资本市场并购战争

第一稿按：这是我准备做的一次培训课的讲话稿初稿（注意这不是发给听课者的课件资料），预计还要修改五遍以上，发在这里请行家高手给予一些指点，让我能修改的相对更完美点。第二稿按：根据前面zhoujiliang、waylink、流风回雪、小龙人、cjlcpa010、starkknd等等网友的建议，做了修改。望各位继续指正。第三稿按：根据waylink、流风回雪两位大佬的建议，将结构做了较大调整：以一个案例开头，再讲理论，然后展开案例，最后总结回归理论。《资本市场并购战争》讲稿【初初初稿】前言尊敬的集团领导，尊敬的各公司总经理以及YX集团同仁们，大家好！今天我要讲课的题目是《资本市场知识简介——并购战争》，主要内容是讲述在证券资本市场上，企业是如何进行兼并的，企业间为什么有兼并，兼并的方式有哪些，从而最终理清企业兼并战争背后的真正逻辑是什么。为什么要来讲这堂课呢？本次授课目标人群有两类，一类是集团与各子公司领导与高管；一类是中基层的员工朋友。作为集团与集团内各子公司领导和高层们，你们要了解资本市场。YX集团下属子公司有正在做国内IPO上市准备的，有些还在酝酿海外上市的，这些公司进入资本市场之后，就一定要面对资本市场上的惊涛骇浪，面临收购和被收购，兼并和被兼并的选择；而YX投资集团作为一家投资型公司，未来也不排除在资本市场上进行一些兼并和收购的运做。因此这些都需要我们去认识和了解资本市场，才能保证未来的运营立于不败之地。作为YX集团的中基层员工们，你们也可以了解资本市场。也许还有人认为这个话题离自己太遥远，估计自己这辈子碰不到这个领域。我想问各位：20年前你知道什么是股票吗？10年前你知道什么事无线互联网吗（3G+智能平台）？即使大家不会亲自操作资本市场，如果到打开电视里狂轰滥炸的时候，别人侃侃而谈，你只能选择离开，或者换台，估计你也很孤独。如果不想成为这样的人，那么也跟着我一起来学习下资本市场的基础启蒙知识吧。正是因为我的讲课要面对两类人，所以我的课比较难讲，既要有一定的专业性，还要有一定的基础性（娱乐性）。所以我这堂课的主要特点是，将大量引用资本市场上经典的兼并收购案例，通过对这些案例的分析，我们分别得出一些结论，最后我们将这些结论进行汇总，形成我们个人对资本市场的认识和判断。课件中的一些结论是我独自得出，但我希望能通过讲课，通过与大家进行的探讨，最后得出属于我们今天与会人员共同的知识。为了让大家对资本市场并购有个直观认识，我们先来看一个香港股市的真实并购战争案例：包玉刚强取九龙仓并购背景20世纪七八十年代，世界海运业逐渐萧条，香港船王包玉刚早已洞察先机，一边大规模缩减船队，一边侍机进军香港地产业。并购目标：作为弃舟登陆的第一个重大举措，包玉刚将目光盯在九龙仓。九龙仓是英资怡和集团的子公司，拥有香港中区、尖沙咀西侧的大片土地，在怡和集团的地位与大名鼎鼎的置地公司旗鼓相当。由于九龙仓公司经营不善，股价一度低于每股净资产值。而当时怡和集团手中资金周转不灵，也无力开发九龙仓所属大片土地。战争准备：包玉刚从1978年9月开始，吸纳九龙仓股票2000万股，占九龙仓发行在外股票的20％左右，并进入了九龙仓董事局。双方之后暗中较量了两年时间，直到九龙仓收购战正式爆发时，包玉刚约持有九龙仓30％的股票，怡和则持有20％左右。战争过程：1980年6月，这场华资与英资之间的生死较量终于爆发。基于当时旗鼓相当的股权形势，怡和置地率先发动这场震撼人心的增购战。【置地发起挑战】6月20日，置地正式宣布增持九龙仓股权，由原20％增购至49％，方式是：以两股置地作价12.2元另加一股面值75.6元已缴足的无抵押保证债券（周息率6厘）换九龙仓一股。换言之，置地出价约100元价值的置地股和债券去换取上日收市市价77元/股的一股九龙仓股，溢价23元/股，条件显然颇为诱人。手头有一万股九龙仓的股东一下子便可赚到23万元，让九龙仓股东怎不眉开眼笑呢！置地发起进攻后，股市顿时沸腾。【包玉刚果断反击】包玉刚立即起而应战，一面宣称置地的换股条件繁杂，没有吸引力，呼吁小股东们切勿接受；同时召集隆丰（包所控公司）与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。包玉刚的智囊顾问团认为置地不过以价值约百元的证券换九龙仓股，建议包玉刚以现金百元的条件应战便可取胜。胸襟气魄过人的包玉刚却提出，要确保万无一失的争购胜利，要出价多少？于是，顾问们重新考虑一番后，建议提价为以105元现金条件应战。这一来，增购2000万股便要多付1亿元现金巨资。但是包玉刚毅然决策：就这么办。一锤定音，结束会议，分头准备，部署行动。战争结果：由于有汇丰银行的支持，包玉刚亲自负责一日内筹集现金22亿港元，并于6月22日晚7时举行记者招待会，宣布以105元/股的价格，现金收购九龙仓2000万股。6月23日，星期一早上开市不到两小时，在排起长龙急于售出的九龙仓小股东们竞相脱手之下，一下子付出21亿元现金，购足了2000万股，胜利达到增持九龙仓49％股权的目标，大局已控。战争花絮：花絮一、置地选择的是包玉刚赴英国出席会议之时，趁虚发动攻击。6月19日，市场已盛传置地将收购九龙仓的消息，九龙仓股价立即逆市上扬，当日最高价升上78.5元/股高峰后以77元收市。花絮二、包玉刚的前敌指挥部其属下的隆丰国际公司接到对手的并购消息后立即电告在伦敦的包玉刚。包玉刚接电后，立即中止出席会议，并取消了原定于23日与墨西哥总统的会晤，神不知鬼不觉地连夜飞返香港，当晚就召集隆丰与财务顾问汇丰银行属下的获多利公司高级人员共商对策。由此可见其当机立断、毫不拖拉的办事风格及对九龙仓志在必得的决心。花絮三、在高价吸引之下，甚至置地也“见钱眼开”，不惜改变初衷，放弃九龙仓，把手上1000万股九龙仓股售予包玉刚。同时，置地这时才“坦白”它原来只不过持有九龙仓1330万股，并非原来所称20％之多。花絮四、本次争购战从置地提出建议之日算起，仅前后仅4日，一场堪称为世纪收购的大战便告结束，不说绝后，也是空前的速战速决纪录。股史家称之为包玉刚雷霆一击的胜利。而包“一锤定音应价105元和一夜调集现金22亿元”的故事，长时间里成为街谈巷议的热门话题。并购后话：包玉刚这次收购，使他避开一场令大部分船王陷入财政困难的大灾难，利用九龙仓的基础，发展成为一位在地产、物业、酒店及贷仓业中举足轻重的地产商。这一场战争，对于目光短浅的小投资者们不一定能理解包氏充满魄力的大动作，当时也有报纸评论“船王负创取胜，置地含笑断腕”，认为包玉刚出价过高，置地也并未吃亏。但是，试想如果当年斤斤计较股价上的得失而放弃收购，他的大部分财产可能已和船业同沉海底。包玉刚的九龙仓，在1992年以市值321亿元超过了320亿元的置地，已成为香港第三大上市地产公司。因此，九龙仓一战意义深远，无疑是一场真正的具有历史意义的世纪收购战。我们从前面这则案例可以总结出什么？并购战的技巧?是的，从一则案例我们能看到的只能是术，而我们希望能得出的是道，而要了解道，还得了解事物的全面。因此我们不得不从概念开始讲解。我这堂课要解决的问题是：并购是什么？并购能带来什么（并购成功的理由是什么）？成功的并购是怎么样的？并购都能成功吗？成功的并购要做到什么？第一部分、并购是什么一、实体与虚拟，实业于资本大家都知道，经济可分为是实体经济和虚拟经济，这两者是相辅相存的，实体经济是直接生产产品和提供服务，而虚拟经济则使得资金流向更加畅通，提高实体经济的效率。一个企业，也要进行实体经营和资本运作，两者合为一体，让资本为实业服务，实业为资本增值，相得益彰。并且，如果资本运营做的好的话，可能赚到比实体经营更多更多的利润。二、资产证券化1、股市的意义我这堂课要讲的资本运营，主要是针对于股市上的兼并与收购。首先我想了解下，大家对股市的认识是怎样的？国家为什么要设立股票市场？可能的答案有：（1）股市是为了圈钱的地方，在IPO过程中让一批人暴富？（2）股市是一个赌场，让去不了澳门的中国人有个博弈的地方？（3）股市是为了国企脱贫解困？（[政治词汇被过滤]语，让朱总理饱受批评的一句话）我们不排除中国的股市可能出现上述所说的这个效果，但股市提出的初衷绝对不是这个意思，世界各国退出股市是有其高尚的动机的，比如说：（1）让社会上有限的资金，集中到优质的企业，实现社会资源的合理配置；（2）为企业股权提供一个安全、高效的转让平台，使得创业者和投资者们的投资有一个好的退出机制，从而获得实惠；（3）通过公开的集中交易，使得企业价值评估能够得到合理定价；（4）通过对企业信息的高度公开披露，使得企业管理和决策更加规范，提高企业竞争力；（5）为企业提供自我宣传的平台。如此等等。2、资产的四种状态转换：现金化实体化信贷化证券化现金资产外汇交易；货币掉期购买实物资产；投资实业取得债权；银行放贷投资证券实体资产出售资产和股权套现；典当资产、股权的互换金融租赁产业投资基金、投资受益凭证（信托）、企业上市信贷资产收回债权取得现金；商业票据贴现；取得抵押物；债转股；赎回典当物债权掉期MBS、ABS证券资产证券发行出售；开放式基金赎回下市；证券换资产或股权证券质押贷款、融券债券、股票、基金互换，证券投资基金管理过程，认股权证，可转换债等上面这张表讲述了资产的四种形态，和四种形态之间的变换过程。我们通常意义的资产证券化，主要还是企业上市，将实体资产证券化。本文主要也是基于上市公司为依托的对股权进行交易的市场。企业上市包括直接上市如IPO等，还有间接上市如买壳上市和借壳上市等。而针对上市公司的股权的交易，就构成了我们今天要讨论的主要对象。三、企业并购的研究领域我们前面了解了股市的成因，而针对股市上流通的股权的交易，包括纯粹的股票买卖，增发股票，股权收购等等就成了接下来要讨论的重点。资产证券化是投资银行学的一条主线，企业重组又是另一条主线，两条主线的重叠部分构成了投资银行学的主要内容，即基于证券市场的企业重组业务，主要表现为企业兼并与收购。从现代企业发展的历史来看，企业重组等外部扩张发展模式要求市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。因此也客观上催动资本市场的发展。第二部分并购能带来什么？一、重组的基本目的一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”二、企业并购的特点资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。（3）企业并购所需资金数量的不确定性。（4）企业并购所需资金的成本弹性。（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企