资本运营与企业并购

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资本运营与企业并购引子诺贝尔奖金获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过:“纵观世界上著名的大企业、大公司没有一家不同在某个时候一某种方式通过资本运营发展起来的,也没有哪一家是单纯依靠企业自身的利润积累发展起来的。”从理论上讲,任何企业都不可能没有资本运营,而且从企业设立和建账就已经开始,只是程度大小的问题。资本运营(一)资本运营的要义所谓资本运营是指企业以资本增值为目的,以价值管理为特征,对企业的各类资本、可支配的资源,进行运筹、谋划和优化配置,以实现企业资本增值最大化这一最终目标的运作行为。资本运营资本运营的内涵:按运动过程:资本的组织、投入、运营、产出和分配等环节。按运动形态:存量资本运营和增量资本运营。按形式内容:实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营、无形资本运营等。按对企业规模的影响:扩张型资本运营,收缩型资本运营,以及内变型资本运营。按适用的资本市场:金融证券交易型、产权交易型、基金交易型和国际资本交易型。按不同形态转换顺序:资产的资本化、资本的证券化。资本运营资本运营的特点:资本运营相对于生产经营来说,是一种全新的理念。运营包含了运筹、谋求和治理等含义,强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策。以资本导向为中心的企业运作机制;以价值形态为主的管理理念;一种开放式的经营模式;注重资本的流动性,因为流动性可以创造价值;通过资本组合和金融工具的运用,规避、传递企业经营风险和防范实际控制权失控的风险;一种结构优化式的经营;以人为本的企业经营文化;重视资本的支配和使用而非占有;以最小的代价最大化的支配和使用资产资源。资本运营对资本特性的新认识:增值性和贬值性;运动性和流通性;竞争性和防御性;独立性和主体性;开放性和封闭性;逐利性和风险性。资本运营(二)资本运营与生产经营的区别和关系资本运营与资产经营的区别经营对象不同。资本运营的主要对象是货币、股权、证券等资产;而生产经营的对象则是产品及其厂房、机器设备等资产。经营领域不同。资本运营主要是在资本市场及其他金融市场上运作,而生产经主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。经营方式和工具不同。资本运营主要通过运用金融工具、财务工具和法律法规工具合理筹集资本和对外投资等方式有效运用资本。而生产经营主要通过生产技术工具开发产品,进而生产和销售产品。经营的风险度不同。资本运营经常要面临的是不可控的市场系统性风险,所以要通过资本的有效配置组合来降低风险。生产经营风险相对可控。经营的价值观不同。资本运营对资产价值的估值依据是资产未来的盈利能力,不在于资产规模的大小,一般采用市盈率来做对价估值。生产经营看重的资产的规模能实现的产能,一般以账面价值为估值依据,采用的是市净率计算方式。资本运营(二)资本运营与生产经营的区别和关系资本运营与生产经营的关系一架马车,两个轮子。相互依存,互为基础。相互渗透,互为补充。相辅相成,协同效应。只有实现利润最大化,才能实现股东权益最大化,进而实现企业价值最大化。中国金融资本市场介绍(一)主板、中小板、创业板、新三板主板市场主板市场,指传统意义上的证券市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所,是多层次资本市场的重要组成部分。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。主板市场是资本市场中最重要的组成部分,很大程度上能够反映经济发展状况,有“国民经济晴雨表”之称。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。中国金融资本市场介绍(一)主板、中小板、创业板、新三板中小板市场中小板市场就是相对于主板市场而言的,有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。从定位上讲,中小板块是流通盘1亿以下的创业板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措,也是创业板的前奏。中国金融资本市场介绍(一)主板、中小板、创业板、新三板创业板市场创业板市场,是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场,是多层次资本市场的重要组成部分,也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。在中国,创业板特指的是深圳的创业板市场。相对于主板市场,创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面都有较大区别。创业板的上市标准要低于成熟的主板市场,更注重于公司的发展前景与增长潜力。其目的主要是扶持中小企业,尤其是高成长性企业,为风险投资和创投企业建立正常的退出机制,完善多层次的资本市场体系,为自主创新国家战略提供融资平台。中国金融资本市场介绍(一)主板、中小板、创业板、新三板“新三板”市场“新三板”是相对于“老三板”而言,老三板市场包括原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司,而新三板市场的挂牌企业则是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”,主要包括IT信息业、生物制药、新材料、新能源、文化创意等质地优良的公司。中关村科技园区是经国务院批准的第一个新三板试点园区。新三板市场的设立,旨在为企业提供成长的孵化平台,解决融资问题,完善公司治理水平。新三板的挂牌企业在证券业协会备案后,可以通过定向增资实现企业的融资需求。中国金融资本市场介绍(二)银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场银行间债券交易市场全国银行间债券市场是指依托于全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的,包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场,成立于1997年6月6日。目前,银行间债券市场已成为我国债券市场的主体部分。记账式国债的大部分、政策性金融债券都在该市场发行并上市交易。中国金融资本市场介绍(二)银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场外汇市场外汇市场是金融市场的主要组成部分,是指经营外币和以外币计价的票据等有价证券买卖的市场。外汇市场的作用包括国际清算、兑换、授信、套期保值、投机等,其功能主要表现在三个方面,一是实现购买力的国际转移,二是提供资金融通,三是提供外汇保值和投机的市场机制。中国金融资本市场介绍(二)银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场期货市场期货市场是期货合约交易的场所,其市场主体包括期货交易所、期货结算所、期货经纪公司、期货交易者等四个部分。期货合约种类很多,不同的期货交易所经营不同的期货合约。比较成熟的期货市场在一定程度上相当于一种完全竞争的市场,是经济学中最理想的市场形式。其在宏观经济中的作用包括:1.调节市场供求,减缓价格波动;2.为政府宏观调控提供参考依据;3.促进该国经济的国际化发展;4.有助于市场经济体系的建立和完善。我国的期货市场发展开始于20世纪80年代末,郑州粮食批发市场于1990年经国务院批准在现货交易基础上引入期货交易机制,成为我国的第一个商品期货市场。中国金融资本市场介绍(二)银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场票据市场票据市场是短期资金融通的主要场所,指的是在商品交易和资金往来过程中产生的以汇票、本票和支票的发行、担保、承兑、贴现、转贴现、再贴现来实现短期资金融通的市场。票据市场是直接联系产业资本和金融资本的枢纽,作为货币市场的一个子市场,在整个货币体系中票据市场是最基础、交易主体中最广泛的组成部分。按照票据的种类划分,由商业银行票据市场、银行承兑汇票市场、银行大额可转让定期存单市场、短期以及融资性票据市场。由于银行承兑汇票和商业票据是投资者进行短期投资和金融机构进行流动性管理的重要工具,银行承兑汇票市场和商业银行票据市场也成为票据市场的最主要的两个子市场。中国金融资本市场介绍(二)区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场产权交易市场产权交易市场是指供产权交易双方进行产权交易的场所。狭义的产权交易市场是指各类企业作为独立的产权主体从事以产权有偿转让为内容的交易场所,包括现在的产权交易所(中心)、资产调剂市场、承包市场或租赁市场等,由有形场所、市场运行规则、市场服务等构件所组成。而广义的产权交易市场是指交换产权的场所、领域和交换关系的总和,它也是经济体制改革和经济发展过程中的围绕产权这一特殊商品的交易行为而形成的特殊的经济关系。产权交易市场功能包括信息积聚、价格发掘、制度规范、中介服务等,其特征主要功能体现在3个方面,包括:⑴市场的覆盖面广阔,交易内容和交易活动丰富;⑵具有较强的专业技术性;⑶具有较强的制度性。中国金融资本市场介绍(二)区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场股权交易市场主要是指区域性的股权交易市场,是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的交易市场,是我国多层次资本市场的重要组成部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资,鼓励科技创新和激活民间资本,加强对实体经济薄弱环节的支持,具有积极的作用。建设区域性的股权交易市场,有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次化的要求,特别是能够解决处于创业阶段的中小型科技企业的融资问题,同时通过这一市场形成了资本市场阶梯式的结构,提供了市场筛选机制,有利于提供和优化准入、退出机制,提高上市公司的质量。在宏观层面上,也利于分散融资风险,有效地避免风险向金融系统集中,从而降低金融系统性风险。中国金融资本市场介绍(二)区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场技术产权交易市场技术产权交易市场是产权交易市场的一部分,专供由科技成果和相关知识产权、科技企业产权(包括专利权转让)和以科技成果投资、风险投资等形成的技术产权进行集中交易。技术产权交易的目的是构建技术与资本的桥梁,促进科技成果的产业化进程,推动社会经济的发展。其交易的内容包括科技成果转让,科技成果合作开发,科技成果委托开发,科技成果实施许可,科技成果技术入股,科技企业股权(产权)转让、增资扩股,专利技术,专有技术以及技术产权的其他合法交易内容。交易的方式既可以由交易双方直接协商达成交易,也可以通过招标、拍卖、竞投等集中竞价方式在多方当事人之间撮合达成交易。企业购并企业购并包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为购并,即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运营的一种主要形式。购并的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。(一)公司购并中的兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并:是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。相当于吸收合并。广义的兼并:是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。企业购并(二)企业购并的主要形式:按行业角度划分:横向购并,是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的购并行为。横向购并可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。纵向购并,是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的购并行为。纵向购并可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。混合购并,是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的购并行为。混合购并的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。企业购并(二)企业购并的主要形式:按交易方式划分:现金购买资产:使用现款购买目标公司绝大部分或全部资产,以实现对其的控制。现金购买股票:以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对其的控制。股票购买资产:向目标公司发行购并公司股票以交换目标公司的大部分或全部资产。股票交换股票:又称“换股”或“股权置换”,一般是购并公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控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