跨国公司与跨国并购

跨国公司与跨国并购新疆财经大学国际经贸学院王霞一、跨国公司进化论（一）引言：两份排名1、来自于瑞士联邦理工学院《全球公司控制网》一文对全球最大规模跨国公司的排名情况：排名公司名称国家主业1巴克莱集团（Barclaysplc）英国综合性银行2美国资本集团（CapitalGroupCompaniesInc）美国资产管理3富达公司（FMRCorporation）美国基金4安盛集团（AXA）法国保险5道富集团（StateStreetCorporation）美国资产管理6摩根大通公司（JPMorganChase&Co）美国综合性银行7法通保险集团（Legal&GeneralGroupplc）英国保险8美国先锋集团（VanguardGroupInc）美国基金9瑞士银行集团（UBSAG）瑞士资产管理及投资银行10美林公司（MerrillLynch&CoInc）美国资产管理及投资银行2、来自于美国《财富》杂志的2011年度世界500强企业排行榜上，前10位的公司排名中英文名称国家主业1沃尔玛（Wal-MartStores）美国超市2壳牌石油（RoyalDutchShell）英国/荷兰石油3埃克森美孚（ExxonMobil）美国石油4碧辟公司（BP，原“英国石油”）英国石油5中国石化（SinopecGroup）中国石油6中国石油（CNPC）中国石油7中国国家电网公司（StateGrid）中国电力8丰田汽车公司（ToyotaMotor）日本汽车9日本邮政控股（JapanPostHoldings）日本邮政/银行/保险10雪佛龙（Chevron）美国石油3、两份排名的比较：两份名单之所以有着如此显著的区别，原因在于排名标准不同：《全球公司控制网》是以持有的股份总价值为准，而《财富》全球500强排行榜则以年度营业收入为准。然而不同的标准却造成了两份榜单上榜公司所处行业截然不同的区别。事实上这种显著区别恰好可以作为当代跨国公司体系之性质的注脚：金融业为纽带，交叉持股，形成一张超越国界与产业划分的经济之网。这样一种格局下难怪金融危机会变成全面的经济危机。（二）跨国公司的演化过程跨国公司起源于工业革命前殖民时代的海上贸易，当时的跨国公司实际上远洋贩运组织。到19世纪末，随着西方国家工业体系的建设完成，帝国主义时代到来，跨国公司也演化成从殖民地直接生产原材料（而非采购）运往西方国家进行加工的现代公司。二战后的全球化时代，由于运输、通信等现代技术的发展，跨国制造成为可能，作为超国界生产组织的现代意义上的跨国公司出现。进入20世纪80年代中期之后，随着经济环境进一步变化，跨国公司体系事实上发展到一个“国际金融时代”，直到这一轮金融危机爆发……跨国公司“物种”演化的历史就是一部全球现代史。起源：殖民贸易时代代表性公司：东印度公司、汇丰银行代表性理论：比较优势理论继承：帝国主义时代代表性公司：力拓公司、德意志银行代表性理论：资源禀赋理论转变：全球化时代代表性公司：丰田汽车公司、高盛公司代表性理论：新贸易理论合流：国际金融时代代表性公司：苹果公司、贝莱德公司代表性理论：金融工程学（三）跨国公司发展的主要原因1、生产社会化——跨国公司发展的基础。◇近代产业革命奠定了生产社会化的物质技术基础，机器大工业规定了企业这一社会生产组织形式跨国发展的客观属性。◇它突破了诸多局限，实现了实现了标准化的连续生产，形成了批量供给和容许迅速扩张的生产体制。◇要求企业一方面要实现投入的规模化以及与此相适应的来源多元化；另一方面又必然要实现产出的规模化以及与此相适应的市场空间扩大化。因此，近代企业从其诞生之日起，客观上就具有跨国经营属性的胚芽。◇跨国公司的成长需要：国际分工的发展，对外投资，经济技术条件的形成。2、供求约束——含有供给和需求两个方面，是跨国公司发展的客观条件之一。◇供给约束。就是投入品的短缺。投入短缺，源于资源的稀缺。资源稀缺有两种基本的类型，一种是“自然性稀缺”，另一种是“市场性稀缺”。◇需求约束。就是产品实现空间的不足，市场的不足。市场不足也有两种类型，一种是“数量型不足”，另一种是“结构型不足”。◇值得注意的是，企业在受需求约束而向外投资时，往往会有一种相互刺激的情况。这种情况一般发生在“寡占市场”上。3、生产和市场的矛盾——是跨国公司发展的客观条件之一。◇随着科技进步和社会分工的发展，企业生产的组织过程中出现了一些新现象，对市场机制作用的有效性提出了挑战。首先，产业内分工的急剧发展导致中间产品的交易大量增加；其次，专业化生产的深入发展导致专用性资产大量涌现；再次，企业内部分工基础上产生的协同化经营导致企业合成资源大量产生。◇由于存在着市场缺陷、市场扭曲和市场缺失，市场机制的有效性受到限制，无法实现新现象所要求的要素顺利转移和有效配置，市场机制以外的制度创新必然受到鼓励，跨国公司作为市场替代的制度安排，也必然应运而生。◇从制度变迁的角度看，跨国公司这样一种替代市场的制度安排，由于能够克服交易和转移的困难，减少交易和转移的成本，客观上为资源配置效率的提高和经济增长作出了贡献。4、利润最大化——公司的最根本的行为准则，是跨国公司主动追求的目标。◇企业在遭遇供给约束和需求约束的时候，为什么要发展对外投资，根本的还是为了获取更大的利润。跨国公司的发展，其直接动因多种多样，其背后无一例外的都是利润最大化。◇例如，企业出于扩大生产规模的考虑而实行对外投资，就是为了获取更多的利润。据计算，经济规模范围内，传统制造业产量增加25%，单位成本可降低6%，新兴产业如计算机芯片产量增加25%，单位成本可以降低14%。◇现在许多企业为什么要用对外投资取代对外贸易，基本原因，也就是投资往往能带来更大的利润。目前，美国制造业在海外的投资所获得的回报，是国内出口收益的2倍。5、技术进步——推动跨国公司发展的最根本动因。据美国经济学家曼斯菲尔德计算，企业科研开支每增加1%，劳动生产率就可以提高0.7%。技术对经济增长的贡献率，在20世纪初为5%～20%，目前为70%～80%，运用信息高速公路后，可以提高到90%。这种情况，造成了向高新技术部门投资的热潮，跨国公司竞相在全球占领未来发展的制高点，而所谓的知识经济则大大强化了跨国公司的所有权优势，推动了它们的发展。（四）跨国公司的主要历史影响1、实现了世界经济活动总量的有效扩张。◇世界经济在其构成上包括三个层次，即国别经济、国际经济交往形式和经济总体。◇跨国公司大发展实现世界经济活动总量的扩张，分别表现在：首先表现在实现了母国经济活动总量的扩张上；其次表现在实现了东道国经济活动总量的扩张上。2、推动了世界范围内的创新活动——跨国公司是目前世界范围内创新活动的主要推动力量。◇首先，跨国公司是面向市场竞争的最重要的创新主体。◇其次，跨国公司在世界范围内最有效地开发、聚集和利用了创新资源。◇第三，跨国公司极大地促进了技术的国际扩散。◇第四，跨国公司开展了普遍的国际技术合作。3、深化了产业结构调整。当前产业结构的大调整，是世界经济发展的一个重大趋势。跨国公司在其中起了重要作用。◇跨国公司的经营合理化促进了产业结构的调整。◇跨国产业转移是跨国公司深化全球产业结构调整的重要途径。◇跨国公司竞相向高新技术行业和第三产业投资扩张，是在产业的层次上把全球产业结构调整落到了实处。◇跨国公司通过促进国际分工而深化了全球产业结构的调整。4、促进了经济全球化。◇跨国公司的大发展突破了以往资源流动和配置的国别局限，以及通过国际贸易间接实现的单一途径。◇通过直接投资的迅猛发展，通过新的经济贸易规则的创造，以投资机制替代贸易机制，促成了资源在各国之间直接的流动和配置。◇跨国公司还通过发展国际贸易、国际金融、国际劳动力流动、国际经济协调等国际经济交往形式，增强了各国经济的相互依赖和联接，促进了经济全球化。5、优化了市场经济体制。◇跨国公司的发展，明显推动了市场经济体制的国际化，正在实现由国别体制向国际体制的过渡。◇首先，市场一体化进展迅速，国内市场和国际市场相互交融，全球市场正在取代国际市场；◇其次，市场规则迅速国际化，各国都要遵循统一的国际规则。◇最后，体制要素正在出现深刻变化，原来国别的企业、市场、政府三要素正逐步为跨国公司、全球市场、“联合政府”即新的权利主体所取代。6、推动了“企业合理化”运动。跨国公司面向全球的市场和竞争，旨在捕捉全球的机会，利用全球的资源，为此，必须实现自身的“脱胎换骨”，即由国别公司向国际化公司转变。其中，“企业合理化”是一个重要的步骤。目前，跨国公司的“企业合理化”，在内容上主要包括战略合理化、经营合理化、规模合理化、布局合理化和管理合理化等等。“企业合理化”运动再造了世界经济运行和发展的微观基础，也将对世界经济的发展产生长远影响。二、绿地投资与跨国并购（一）跨国公司的组织结构及演进跨国公司的组织结构及其演进跨国公司管理组织结构跨国公司的法律组织形式母公司子公司分公司避税地公司国际业务部全球性结构混合结构与矩阵结构网络结构1、跨国公司的法律组织形式企业的法律组织形式既可以是个人独资企业、合伙企业，也可以是公司。但跨国公司的法律组织形式主要有设立在母国的母公司及设立在海外的分公司、子公司和避税地公司。※母公司（parentcompany）：通过拥有其他公司一定数量的股权，或通过协议方式能够实际控制其他公司经营管理决策的公司，使其他公司成为自己的附属公司。跨国公司的母国含义包括：——公司成长国——总部所在国——权力和利益首要国※分公司（Branch）：是总公司（母公司）的分支机构，不具备法人资格，在法律上、经济上不具有独立性，只是总公司的一个组成部分。分公司在东道国法律允许的条件下向当地政府申请登记，领取营业执照。海外设立的分公司只是母公司国外业务的派出机构，因此代表母公司开展国际业务时有很强的依附性。——使用总公司的名称，没有自己独立的名称和章程——没有独立的财产，其所有资产属于母公司，母公司对分公司的债务承担无限责任——受母公司所在国的外交保护。——分公司停业撤出时，只能出售资产，不能转让股权，也不能和其他公司合并。※子公司（Subsidiary）：是指一定比例的股份，被另一家公司拥有，通过协议方式受到另一家公司实际控制的公司。子公司的法律特征：——是独立法人。——在东道国注册登记被视作当地公司，受东道国法律管辖，不受母公司政府的外交保护。——子公司在东道国除缴纳所得税以外，其利润作为红利和利息汇出时，要缴纳预提税。——子公司停业撤出时，可以出售资产、转让股权，也可以和其他公司合并。※避税地公司（BaseCompany）：是指在避税地（TaxHeaven）设立的公司，作用在于避税，跨国公司将其他子公司的利润汇入，以享受低税或免税的好处。◇避税地必须具备有利于跨国公司的财产调度和进行国际业务活动的条件。◇目前国际上共有350多个避税地，遍布75个国家和地区。2、跨国公司的管理组织结构※国际业务部（InternationalDivision）：由于国外子公司日益增多，国际业务部减轻了总经理由于直接负责海外业务而承受的工作压力，减轻了国内部门与国际部门的冲突，实现了利润最大化的目标。公司总部/总经理国内业务部1副总经理国内业务部2副总经理国内业务部3副总经理国际业务部副总经理总部职能机构国内分公司或子公司国外子公司经理国外子公司经理国外子公司经理国际业务部的组织形式清楚地划分了国内与国际两种业务，易于跨国公司全球战略的实施。□优点：——较好地协调国外子公司的经营活动，有助于实现企业利润最大化——企业可以根据需要，在国内业务与国际业务之间以及各海外子公司之间进行资源的合理调度和使用——国际业务部能集中管理公司的国际经营战略和实务组织战略，从而使公司成为一个整体，拓展国际业务，增强国际竞争力。□问题：——过多的产品通常超过了国际业务部的能力。——不能及时获得充足的子公司所在国的环境条件的详细资料，因此所统一制定的海外决策可能会阻碍子公司的发展——不是公司的最高决策机构，信息的传递会出现时滞，从而产生对子公司时效性较差的决策——通常没有自己的研发机构，研