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跨国并购——中石化收购Addax•双方公司简介•并购动机•并购过程•并购交易类型•并购后的整合•并购的意义•市场对并购的反应•并购的启示•外媒评论中石化并购案双方公司简介一中石化二Addax公司中石化•中国石油化工集团公司（简称中国石化集团公司，英文缩写SinopecGroup）是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。2007年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。2010年中石化净利707亿•中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。Addax公司•Addax石油公司成立于1994年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为1.576亿股，现有员工860多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2个区块总计为138200英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称“JDZ”）就有4个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ的合资项目中有一个面积为24500英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax持股14.33％，中国石化负责项目运营。•Addax石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15个，开发区块10个；17个位于海上，其余8个在陆上。Addax石油公司拥有权益2P石油可采储量5.37亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻圈，具有较大的勘探潜力。2009年二季度的数据显示，Addax石油公司平均原油日产量为14.3万桶，约合每年700万吨。其中尼日利亚产量占72.2％，加蓬占15.5％，库尔德占8.3％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年1000万吨以上。并购动机分析一中石化二Addax公司中石化的原因一能源全球布局二加快战略转型三石油安全战略四Addax公司条件优良一能源全球布局中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。中石化表示，收购Addax石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。二加快战略转型三石油安全战略石油在生产和生活中的地位越来越重要，石油在一次能源消耗中比例基本保持36%以上。石油作为主要能源的地位暂时是无法撼动的。世界的石油资源分布十分不均的，80%的石油主要集中在中东，前苏联和北美地区，二是有的主要消费国集中在亚太和欧洲地区。随着我国经济的发展对石油的需求量越来越大。因此中国需要进入世界石油市场，在国际化竞争中谋求石油安全。中石化对外并购成了必然趋势。而且Addax公司的油田结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模大，尤其增储，增产潜力大。收购Addax公司，对于优化中石化的资源结构，提高我国原油供应的安全性和稳定性有积极意义。四Addax公司条件优良•ADDAX公司拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%，年原油产量达700万吨（截止2008年底数据）。ADDAX的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。2008年平均原油产量13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这对于中石化来说是十分优良的条件。Addax公司的财务状况Addax公司的原因•资金压力•股东和高管获利丰厚•协议条款诱人,保留原有员工资金压力资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。股东和高管获利丰厚Addax石油最大的股东AOG公司（AOGHoldingsB.V.）和首席执行官吉恩·甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax公司CEO吉恩·甘德尔的资产将猛涨30亿美元。协议条款诱人,保留原有员工如果并购在特定情况下未能完成，Addax将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax石油公司原有的管理团队和员工,也减少了收购中的员工阻力。并购过程•3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息•4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格•5月继续提交意向书，商议价格•6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票•6月23日提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致•6月24日开盘前Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交•8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。•8月17日Addax于其网站公布该交易达成的消息。公告全文如下：中国石化国际石油勘探开发有限公司（SinopecInternationalPetroleumExplorationandProductionCorporation，下简称中石化国际）宣布已取得向Addax提交的收购要约中约定的153，734，120普通股。这部分股份约占Addax摊薄股本的92.67%。上述要约已于2009年7月9日，由中石化国际间接拥有的全资子公司镜湖石油和天然气股份有限公司（MirrorLakeOilandGasCompanyLimited，下简称镜湖石油）邮寄给Addax各大股东。由于要约各项条款已被满足，镜湖石油已于本日按照要约价格取得所提及的所有股份。•8月18日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax石油公司的收购。中石化集团签署了每股52.8加元收购价收购协，Addax公司普通股股数为1.576亿股，因此交易的总金额达到82.7亿加元(约合人民币511亿元)。收购协议规定的交割条件都已满足，成功完成了交割，成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。并购交易类型•按并购双方产业的联系划分：横向并购•按并购是否取得目标公司的同意:友好并购•按并购的支付方式划分：股票互换•并购策略模式划分：杠杠收购收购后的整合•资产财务变与化此次收购中石化集团采用了要约收购，即收购方中石化通过向被收购公司Addax的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来说，公司收购ADDAX后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。•人员安排人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队。他们认为，Addax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将Addax建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。而加拿大AddaxPetroleumCorporation也同时公布,中石化集团旗下的中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)收购该公司的交易已经完成交割,后者将委任新的董事会成员.Addax在一份声明中表示,根据收购协议,除了JeanClaudeGandur仍然留任为董事之外,其馀董事会成员将由SIPC的代表所替代。.并购意义•从中石化的角度来说，作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。金凯讯石化财经资讯公司总经理张魁宽指出，这笔交易从经济上说比较合算，收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。•从我国整个石油行业来说，中石化收购Addax公司是我国石油公司所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。2009年中期概况项目名称营业收入(万元)营业利润(万元)毛利率(%)占主营业务收入比例(%)勘探及开采(行业)4617600.001106400.0023.968.65炼油(行业)30186400.009106200.0030.1756.53化工(行业)9079200.001596900.0017.5917.00营销及分销(行业）31777000.002717300.008.5559.50其他(行业)19542600.0062800.000.3236.59抵销分部间销售(行业)-41800300.00-119600.000.29-78.27合计(行业)53402500.0014470000.0080.88100.00目前状况项目名称营业收入(万元)营业利润(万元)毛利率(%)占主营业务收入比例(%)勘探及开采(行业)12383500.004936500.0039.869.21炼油(行业)70357100.0016286400.0023.1552.31化工(行业)21845700.003189200.0014.6016.24营销及分销(行业)78309100.006467800.008.2658.22其他(行业)52186900.00304100.000.5838.80抵消分部间销售(行业)-100577100.00-260300.000.26-74.78合计(行业)134505200.0030619600.0086.71100.00市场对并购的反应•上图是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股价变化图，在收购日前后股价有小幅的上涨，8月18日下午开盘带动沪指翻红，收盘报12.64元，涨3.78％。Addax收购价格相当于14.