跨国并购中的尽职调查、文化及人力资源管理(74页)

迎接全球化趋势下的挑战跨国并购中的尽职调查、文化及人力资源管理2008年7月17日美世咨询王宪亮2Mercer内容提要Â并购及并购流程的简单介绍Â必须高度关注海外并购中的人力资源尽职调查Â并购中人力资源方面需要注意的方面à文化在跨国并购中的重要性；企业文化的整合à领导力及关键员工的留用与激励à沟通、沟通、再沟通！3Mercer并购及并购流程的简单介绍4Mercer中国企业的“走出去”¾正在“走出去”的中国企业：­Lenovo­TCL、康佳、格力、美的、海尔等­华为/中兴­中石油、中海油、中化国际­等等¾设立企业或者机构的地区：¾非洲¾拉美¾欧洲¾北美¾印度5Mercer收购公司意欲消化过剩产业生产能力，以获取市场份额，提高运作效率。也被用来确保资源与原材料供应一个成功的企业希望实现地域的扩张，并使运营单元本地化企业运用收购战略扩展产品条线或产品销售渠道企业运用收购战略以迅速建立市场地位并增加智力资本战略目标企业认为新兴产业正在发展，并试图对夕阳产业的资源和技术加以利用企业迅速扩大规模以获得竞争优势合并地域扩张产品条线扩展增加智力资本产业融合获得质变经济全球化是当今并购动因之一6Mercer中国企业“走出去”遇到的挑战¾企业管理的角度y文化冲突y海外投资经营规模过小，集约化程度偏低，不具备规模经济优势y企业资金实力不足y销售渠道网络不畅，和当地市场的结合y对东道国的法律、政策了解不足（知识产权的挑战）y企业的决策水平和经营管理水平低，没有详细调查，投资决策过于草率（如：TCL收购施奈德）y尚未建立起全球化品牌¾人力资源管理的角度y缺乏具有国际视野和跨国适应能力的高级管理人才y缺乏系统的人力资源战略y缺乏技术持续提升的能力y缺乏投资战略的系统性知识y语言、文化、沟通y薪酬、福利、外派员工管理7Mercer在中国进行并购的挑战–中国和美国为基地公司的比较23%5.缴税事项41%4.收购目标欠缺资料51%3.限制规例62%2.企业文化64%1.收购目标欠缺透明度27%5.关注核心能力45%4.有效沟通50%3.整合业务流程55%2.文化整合64%1.保留关键人才Q:对于贵公司来说在执行收购合并中最大的障碍是什么?中国美国ƒ企业文化整合是主要障碍的一个ƒ收购目标欠缺透明度，欠缺资料和政策上的一些事项是中国特有的8Mercer收购合并合资企业公司剥离分立/股本减持A公司+B公司=新公司C;A公司与B公司消失A公司+B公司=A公司ƒA公司部分+B公司部分=新公司C;A公司与B公司继续存在ƒC公司是一个由A公司和B公司共同拥有的法律实体;其有效掌控取决于拥有程度和其它因素ƒ公司部分被出售，通常公司非核心业务会被剥离ƒ收购者可能是另一家公司（收购），风险资本家（收购），管理层（管理层收购），公开市场（首次公开上市募股）ƒ常被称为收购，因为买家在“收购”并购概览：交易类型9Mercerƒ购买某些实际资产并承担负债。ƒ通常包括雇员，但并不一定。ƒ资产购买协定规定转让内容。ƒ人力资源管理方案可依收购方而定或全新设计。ƒ通常收购方支付现金或杠杆收购。ƒ通常收购全部法律实体----接手全部资产和负债。ƒ可以是一个独立运作的公司或旗下子公司。ƒ子公司出售和资产出售一样会引起人力资源管理方面的问题。ƒ收购方变身出让方，接手负债、合同、协议和员工等。股票购买资产购买并购概览：收购类型10Mercer并购概览：“协同效益”协同效益:当两方合作共事后所产生的效应超过各自单独工作所获效应时出现的符合预期的结果。财务协同效益„税务收益„取消重合行政部门与体系„降低融资成本„原材料采购价格优化„冗余资产出售„整合保险计划、员工福利与养老基金运作协同效益„开辟产品/服务新市场„精简机构，裁减冗员„增产提效/生产设施/产品条线更为集中11Mercer并购概览–通过人实现价值成功的并购商业逻辑成交价格整合交易前交易中交易后战略和计划尽职调查交易时事项即时整合延伸整合项目所有权及结果组织参与及沟通12Mercer并购概览人力资源问题在以下每个领域都很重要成功的并购缺一不可！13Mercer并购概览美世的并购咨询框架–实施流程14Mercer并购概览成功实施–通过人力资源来创造价值15Mercer=现值=公布后价值交叉点价值破坏驱动因素ƒ员工/客户孤立ƒ销售队伍恶性竞争ƒ人才外流ƒ领导力缺失ƒ未发现的负债/风险ƒ整合不及时价值创造驱动因素ƒ员工/客户参与ƒ销售队伍协调ƒ人才评估/保留ƒ强大的领导团队ƒ详细的尽职调查ƒ与并购目标的平滑整合ƒ有效的项目管理并购概览加速价值的创造价值创造价值破坏16Mercer并购效果分析并购的目标与真正实现的效果之间通常会有巨大的差距承诺（合并之前）现实（合并之后）ƒ运营协同效应与成本节约ƒ填补生产线与技能之间的差距ƒ交叉销售机遇ƒ新客户与新市场ƒ贯穿整个业务的协同效应ƒ无法快速整合两家公司ƒ不再集中关注解决客户问题以满足其需求ƒ技术整合难度ƒ关键人才的流失ƒ相互冲突的公司文化内部阻力合并协同效应的转化与实现外部挑战来源：美世管理咨询合并整合差距17Mercer基本事实60%-70%的合并案例是失败的“如此众多的合并案例未能兑现预期的承诺，故必存在失败的假定。举证责任在于展示只有单个企业才能带来一切美好的东西。”WarrenHellman,LehmanBrothers前总裁“一系列研究表明，企业合并要比好莱坞明星结合的失败率更高。”《经济学家》3/4收购企业的股价表现下降了20%以上。波士顿咨询公司仅36%的目标企业能维持其收入的增长。麦肯锡公司当两个旗鼓相当的企业合并时，67%的企业无法获得交易时被夸大的收益。Booz18Mercer11.522.530%10%20%30%40%50%60%70%80%90%稳定客户并寻求客户支持在财务安排上尽可能扩大优势重要程度不困难但非常重要不困难也不重要困难且非常重要困难但不重要高高低合理化流程连接IT/系统支持找出潜在的可以带来效率的运营方式并有效地整合工厂和/或场所稳定组织内部并解决与雇员有关的重要问题在整合中，人的问题往往是最重要和最困难的并购整合中的不同问题在对公司的重要性及解决的难易程度上是大相径庭的······来源:美世分析19Mercer并购概览并购的关键成功因素54321ƒ每一部门、业务单位、分公司的并购计划都是到位的ƒ从交易计划到实施应该是一个高效的过程组织在并购后的“第一日”就准备妥当ƒ与客户的接触点清晰明了ƒ关注点和客户支持未被中断ƒ伙伴和渠道关系得到维护毫不动摇地关注客户ƒ成本和收入已充分考虑到ƒ项目中目标和衡量标准清晰到位ƒ有力的项目管理支持把握住了合并后的协同作用ƒ产品被清楚地传达到市场ƒ内部的努力是一致的ƒ清楚的品牌战略清晰的“产品”路线图ƒ并购的原因为各方所理解ƒ整合的程度被明确界定了ƒ交易的前因后果被广泛理解精心定义，连贯一致的业务战略关键成功因素关键成功因素示例示例*AdaptedfromanumberofsourcesincludingpublishedworksbyDeloitteConsulting,McKinsey,HarvardBusinessReviewandHewlett-Packard.20Mercer并购概览并购的关键成功因素（续）109876ƒ认清楚文化差异的本质ƒ积极采取行动来填补文化鸿沟、差异ƒ确立互动交流的规则处理文化差异ƒ识别、确认关键员工ƒ员工士气问题得到处理ƒ适当地使用激励关注员工，采取恰当的保留措施ƒ尽量缩短不确定的时期ƒ成交前计划完善ƒ从第一天开始就努力追求协同作用组织反应快捷、果断ƒ及早、经常的沟通ƒ照顾到所有的利益相关者ƒ措施明晰、诚实、连续一致与利益相关者进行了有效沟通ƒ董事会/高管层的角色已经确认ƒ组织结构已经确定ƒ一线经理的角色已经决定对公司的治理结构有过明确的沟通*AdaptedfromanumberofsourcesincludingpublishedworksbyDeloitteConsulting,McKinsey,HarvardBusinessReviewandHewlett-Packard.关键成功因素关键成功因素示例示例21Mercer并购不是件易事ƒ“并购难，难于上青天！”ƒ“并购是一门艺术，不是一门科学。”ƒ并购的成功比例一直不高，但近来似有改善（不求大而全，而是快速进行相对小的收购）22Mercer愿景今天文化和管理体系组织与结构明天„雄心和共享的愿景„共同的改革目标„明确的行动优先权„新文化与相同的管理体系运营与流程文化和管理体系组织与结构运营与流程„聚合/一致合并后的公司愿景开发详细的兼并后整合规划树立统一的企业形象和实现运营的卓越性均需要一个复杂的变革流程ABC公司XYZ公司23Mercer交易前和交易后的整合„精确的评估„运营组织和协同效应„初步评估„深度见解开发详细的兼并后整合规划运营目标与人力资源元素和变革的必要性相平衡合并的可行性尽职调查实现运营目标„协同效应„组织„流程„实施最佳惯例（内部和外部）建立一家公司„领导力„一个全球战略：愿景-价值-使命„文化整合„创建高绩效的新组织快速、集中而高效的流程早期开始过渡并迅速执行24Mercer开发详细的兼并后整合规划合并整合的过程应遵循下述指导原则指导原则：编制整合方案，在所有组织职能部门的范围内确定最佳整合度（运营支持和公司职能部门），以平衡成本协同效应和增长潜力之间的关系I建立正式的管理结构，以开发并执行整合方案II整合方案利用倡导举措、最佳惯例的本土化以及双方的有形和无形资产的优势互补，来最大化合并的竞争性优势III集中关注解决除正式组织外的人员和文化问题，并着重强调有效的沟通IV使新收购的候选公司快速与其他成员公司相互整合V25Mercer指导原则I：编制整合方案最佳整合方案将需要同时考虑到合并可以带来的成本协同效应以及长期和可持续的竞争性优势„行政相关„技术与运营相关„客户相关„分离/保留„再部署„再培训„技术整合„产品„客户„内部„银行费用„法律费用„董事及主管人员责任以及赔偿范围人员（薪资与福利）非劳动力因素成本节约控制一次性交易成本交易相关人员相关过渡相关IT相关„内部团队/外部支持„沟通„设施整合„其他„应用开发、支持与许可„硬件„网络成本信息系统和技术投资采购设施行政相关„采购杠杆„公司总部„其他办事处„行政开支„广告„公司治理成本„保险费„专业服务收购或合并的净收益收益增加„产品或服务的交叉销售（增加销量）„加快产品引进速度（加速销售）„涨价能力提升（提高销售额）26Mercer通过举措联合高级管理层筹划管理委员会高度影响事件的范例运营与组织整合组织与文化整合„总体结构与人员安排水平„人员重新安排流程„RIF和中断计划部署„再部署„文化与整合战略„培训计划沟通传播与客户保留„客户保留战略„员工沟通战略„沟通材料的编制„技术平台选择„技术设计与标准„开发环境„硬件与网络设计„编码„质量保证„研发/产品投资„网站整合„输入信息处理„数据中心战略（短期、长期）„备份和灾难恢复„产品/解决方案战略„定价模型与理念„预算与控制„会计与报表„现金管理„财务分析„税务„采购与应付账款„开立支票与应收账款„法律顾问„当前行动与诉讼的管理„既有合同的审查„合同理念与语言„服务理念与战略„客户-技术迁移战略„服务劳动力配置产品开发/技术信息中心产品管理客户服务财务法务„品牌战略„交叉销售战略„渠道管理„大客户管理„销售力量配置„客户-技术迁移战略销售与市场营销整合项目经理„项目管理„方法–节约与成本概要„时间表和里程碑事件„整合进程的疏忽指导原则II：正式的组织结构应围绕直接主动性以及多职能部门和子职能部门之间的运营整合组织管理结构示例„6-8名高级主管„关键决策和指示„薪资与福利„职位描述„人力资源政策与计划„员工关系„招聘/雇用„培训与开发美世不参与或参与不多一些高层面支持（例如框架结构、模板、有限的推动和陈述开发）为团队提供重要协助（分析、推动、方案开发支持）典型美世支持的性质人力资源27Merc