公司债券发行的法律意见书

公司债券发行的法律意见书致：有限责任公司律师事务所（以下简称“本所”）接受有限责任公司（以下简称“”或“发行人”）委托，担任发行人年公司债券（以下简称“本期债券”）发行的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[]号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行的相关事宜，出具本法律意见书。声明本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的与发行人发行本期债券有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行本期债券的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和国家发展和改革委员会的有关规定的理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本法律意见书中涉及的会计审计、资信评估等内容均严格引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。发行人已作出保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其发行本期债券的申报文件之一，随同其他材料一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所律师同意发行人在募集说明书中部分或全部地自行引用或按照国家发展和改革委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：本期债券指总额为人民币亿元的年有限责任公司公司债券本所报告期指指律师事务所年度、年度、年度发行人/指有限责任公司市政府指市人民政府市工商局指市工商行政管理局证券指证券股份有限公司，发行人发行本期债券的牵头主承销商指会计师事务所（特殊普通合伙），发行人发行本期债券的审计机构评估指资信评估有限公司，发行人发行本期债券的评级机构《募集说明书》指《年有限责任公司公司债券募集说明书》《审计报告》指于年月日出具的审会字（）第号《审计报告》《评级报告》指评估于年月日出具的评估债评号《有限责任公司年公司债券信用评级报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理条例》指《企业债券管理条例》《推进、简化有关事项的通知》指《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》《债券管理工作的通知》指《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工商局指工商行政管理局元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元正文一、发行人发行本期债券的批准和授权（一）已取得的批准年月日，发行人依法召开董事会会议并作出决议，同意发行本期债券。年月日，发行人唯一股东作出股东决定，同意发行人发行本期债券。本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序及决议内容和关于同意本期债券发行的股东决定的作出程序和决定内容均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人已取得政府出具的关于同意发行本期债券的报告。（二）发行人唯一股东就本期债券发行相关事宜对董事会的授权经本所律师核查，作出的股东决定授权发行人董事会全权办理本期债券发行事宜，具体授权包括但不限于：1、在法律、法规允许范围内，根据发行人和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项（如有）、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；2、聘请证券股份有限公司担任本期债券的主承销商，办理本次公司债券发行申报事宜；3、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。上述授权有效期为自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本所律师经核查后认为，作出的股东决定就本期债券发行相关事宜对发行人董事会作出的上述授权符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。（三）待取得的核准发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。本所律师经核查后认为，发行人已取得发行本期债券现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》及公司章程的相关规定；同时，根据《管理条例》、《推进、简化有关事项的通知》的相关规定，发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。二、发行人发行本期债券的主体资格（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。经本所律师核查发行人工商登记资料等相关文件，发行人成立于年月日，目前持有市市场监督管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》；根据上述《企业法人营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：名称：有限责任公司住所：法定代表人：注册资本：公司类型：营业期限：经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。本所律师经核查后认为，发行人具有独立的法人资格，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行本期债券的主体资格。（二）经本所律师核查，发行人系依法有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。综上，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司（国有独资），具有独立的法人资格；截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行公司债券的主体资格。三、发行人发行本期债券的实质条件（一）发行人净资产额规模已达到要求根据《审计报告》，截至年月日止，发行人的净资产额（不包含少数股东权益）为元，不低于人民币万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《管理条例》第十二条第一款第（一）项、《债券管理工作的通知》第三条第一款第2项和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（一）项的规定。（二）发行人财务会计制度符合国家规定根据《审计报告》及发行人承诺，发行人财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人年月日、年月日、年月日合并及母公司的财务状况以及年度、年度、年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人的财务会计制度符合国家规定，符合《管理条例》第十二条第一款第（二）项的规定。（三）发行人最近三年连续盈利根据《审计报告》，发行人年、年、年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为元、元、元，连续三年盈利，符合《管理条例》第十二条第一款第（四）项和《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第3项的规定。（四）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息根据《审计报告》，发行人年、年、年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为元、元、元，其平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（三）项的规定。（五）发行人具备偿债能力根据《募集说明书》，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制订了相应的工作计划，并为本期债券的偿债保证作出了制度性安排，同时，发行人良好的盈利能力及资信状况、募投项目可产生的收益、政府对发行人的大力支持等均系本期债券到期兑付本息的有效保障措施。根据××评估出具的《评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，具有良好的资信条件。本所律师经核查后认为，发行人财务状况良好，对债务有较强的偿付能力，符合《管理条例》第十二条第一款第（三）项和《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第4项的规定。（六）发行人前次发行情况和债务履行情况根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来未曾发行过企业（公司）债券、中期票据或短期融资券，不存在前次发行的企业（公司）债券未足额募集或延迟支付债券本息的情形；同时，截至本法律意见书出具之日止，发行人的现有债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。本所律师经核查后认为，发行人符合《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第6、7项和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（六）项的规定。（七）发行人的合法守规情况根据工商、税务、环保等各主管政府部门出具的证明文件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人近三年没有违法或重大违规行为，符合《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第5项和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（七）项的规定。（八）本期债券发行总额符合国家有关限额规定根据《审计报告》，截至年月日止，发行人的净资产额（不包含少数股东权益）为元；根据《募集说明书》，发行人本次拟发行总额为亿元的公司债券。由于发行人此前未曾发行过债券，本期债券如获准发行，则发行人累计发行债券的余额为亿元，占年月日发行人净资产（不包含少数股东权益）的比例为%，其累计债券总额未超过发行人净资产额40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理条例》第十六条、《债券管理工作的通知》第三条第（一）款第8项和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（二）项的规定。（九）本期债券利率水平的确定符合国家规定根据《募集说明书》，本期债券为7年期固定利率债券，并设置本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按发行总额20%的比例等额偿还本金。根据《募集说明书》，本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本所律师经核查后认为，本期债券利率水平的确定符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《管理条例》第十八条和《推进、简化有关事项的通知》第二条第（五）项的规定。（十）本期债券的募集资金使用符合国家规定关于本期债券的募集资金使用详见本法律意见书“十三、发行人