酒店业并购浪潮下的整合挑战

酒店业并购浪潮下的整合挑战一、酒店业并购现状来源：根据近期公开资料整理近期行业内知名并购案例A.国际酒店管理公司强强联合主要并购形式：B.中国企业收购国外酒店品牌/中外管理公司战略合作主要并购方式：C.中国企业收购国外酒店物业主要并购方式：扩大规模，发挥集团优势整合资源，促进产业链整合优势互补，协调品牌发展境外投资，注重资产增值酒店行业并购的目的酒店行业并购的目的-1扩大规模，发挥集团优势万豪收购喜达屋之后，全球拥有5500处产业，总计约110万间客房（增长50%），成为全球最大酒店业公司；合并后有望降低预订费等费用，采购能力增强，节省重复的系统、部门等。e.g.酒店行业并购的目的-2锦江收购卢浮酒店，中法酒店项目合作；与锦江旅行社业务对接，形成上下游产业链。首旅私有化如家，改变其经济型酒店市场地位；与首旅、石基和阿里共建“云酒店”平台，形成大数据资源。e.g.整合资源，促进产业链整合酒店行业并购的目的-3雅高收购FRHI集团旗下三个高端品牌，在业务和地域上形成互补。锦江收购卢浮、铂涛、维也纳，解决品牌区隔和体系规划问题。e.g.优势互补，协调品牌发展酒店行业并购的目的-4国内投资者收购境外地标性酒店物业资产，成为国内投资者实现资产保值增值的又一选择。e.g.境外投资，注重资产增值二、并购整合过程中面临的挑战意向协商签约执行并购过程中各阶段的“整合”整合的可行性研究整合方案的探讨整合方案的确定整合方案的落实前期后期待“整合”事项整合事项主体整合公司整合公司结构人员高管人员一般员工资产整合财产不动产/动产财务无形资产企业文化品牌会员/资源系统债权/债务整合并购前期“整合”方案的准备和确定意向协商签约交易双方的合作意向：整合的基本可能性交易架构的设置：法律框架及细节；商业目的的实现对整合方案后续可实施性的研究和预测并购后期“整合”方案的实施执行公司结构的整合；人员整合企业文化、品牌、系统、会员/资源的整合第三方合同的整合：现有酒店管理合同的整合（即来自酒店业主的挑战）整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战交易的可行性：酒店管理公司转让管理合同的权利酒店管理公司转让管理合同的形式对“关联转让”的条款解读和法律界定“合同约定”和“法律规定”的区别酒店管理公司转让管理合同的形式：“无需业主同意，管理公司有权将其在本协议项下的权利和义务转让给以下任何一方：(i)任何一家关联公司；(ii)通过购买股权/股票或资产、合并、重组、收购或其他方式获得管理公司或其关联公司全部或大部分资产或系统资产的任何人士；(iii)通过上述方式获得该品牌或品牌经营权的任何人士。”整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战e.g.酒店管理公司转让管理合同的形式：“转让给另一关联公司”整体转让：资产收购、股权收购部分转让：“转让与品牌经营相关的公司资产或业务”，“转让品牌”整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战对“关联转让”和“关联公司”的解读和界定：拥有“50%以上控股权”的相关方“其他非控股的相关方”“实际控制人”整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战“合同约定”和“法律规定”的区别：管理合同约定的转让权利法律规定：“《合同法》：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”法律原则：公平、合理、诚实信用整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战交易的落实：业主对交易结果的认可度管理公司的变动对业主/酒店/管理合同的影响业主可能对交易提出质疑酒店品牌/管理公司档次、声誉和价值的变化品牌标准、集团服务、管理团队、管理水平的变化基于合同约定、法律规定实践操作中不予配合整合-1：酒店管理合同的整合—业主方的挑战会员信息及数据信息的商业价值会员系统整合技术操作的可行性：整合-2：无形资产的整合—会员系统整合的挑战档次划分、积分模式、兑换规则的整合收益分配和成本分摊的机制法律后果：技术性操作对并购交易、品牌及酒店管理合同,以及对交易各方的影响会员系统整合过程中的法律问题：会员权利的保障和延续：消费者权益保护；隐私权保护；潜在侵权&违约会员信息整合双方的知识产权的界定和整合对酒店管理合同项下业主义务和权利的影响第三方协议的顺利让渡整合-2：无形资产的整合—会员系统整合的挑战并购中披露/转让/使用会员信息的权利：整合-2：无形资产的整合—会员系统整合的挑战e.g.“XX公司有可能会与其他关联公司、合作伙伴或解决方案供应商共享、储存及/或处理会员的个人信息。会员同意XX公司将相关信息披露给上述相关公司，此情况下相关公司对信息的使用视为XX公司的使用。”“在以下情况下，XX公司有权全部或部分披露会员的个人信息：(1)经会员事先同意，向第三方披露；(2)为提供会员所申请的产品和服务，而必须向第三方披露；(3)根据法律的有关规定，或行政/司法机构的要求披露；(4)会员出现违法违规情形而需要向第三方披露；(5)在紧急情况下，为维护用户及公众的权益；(6)其他XX公司根据法律认为需要公开或透露个人信息的情况。”中国会员信息的“隐私权”：现有法律：隐私权；名誉权；知识产权；商业秘密；信息数据保密义务等（财产权&人身权）立法趋势：中国加强对隐私权的保护问题：外国管理公司是否可以直接拥有中国会员信息？整合-2：无形资产的整合—会员系统整合的挑战整合-3：无形资产的整合—集团预订/推广系统的挑战PMS（物业管理系统）、CRS（中央预订系统）、营销系统等系统对接第三方供应商的限制：与第三方分销系统的博弈：e.g.OTA的影响成本限制第三方合同违约风险/侵权风险整合-4：集团人员整合所面临的挑战劳工关系的处理劳动合同的履行/解除当地劳动法律的规定复星收购ClubMed，当地工会的反对；人事问题的处理。首钢秘鲁投资；中信泰富澳洲投资等（劳资纠纷是中资企业“走出去”所面临的普遍问题）e.g.整合-5：并购海外酒店物业需注意的整合问题政治/文化因素：了解目的国的政治、经济、人文环境万达收购西班牙大厦项目：政治风险：新任市长否认前任市长的承诺经济因素：当地经济大环境对投资项目的影响文化背景：重建计划遭到当地民众的抵制e.g.法律规定/公司制度：了解酒店内外流程，缩短过渡时间整合-5：并购海外酒店物业需注意的整合问题理解当地公司治理、内部控制、合规性的要求审阅目标公司现有监管政策和程序对运营主要流程建立必要的内控流程法律规定：酒店经营相关证照的审查和续期整合-5：并购海外酒店物业需注意的整合问题售酒许可证照赌博牌照证照的有效期限e.g.商业实践：酒店交割面临的问题及处理整合-5：并购海外酒店物业需注意的整合问题“人”的交割：员工的续聘或解聘“财”的交割：应收/应付账款的处理“物”的交割：库存的盘点“债”的交割：对既有租户的处理对既有管理公司/管理合同的处理第三方供货合同等合同的承接商业实践：国内企业对项目的后续管理和监督整合-5：并购海外酒店物业需注意的整合问题新酒店业主对日常经营情况、资产保值/增值的监督和把控直接管理方式&委托管理方式宏观因素：政治；经济；法律；文化微观因素：交易架构；合同约定；实践操作总结-1：并购整合过程中面临的挑战总结-2：并购整合过程中面临的挑战法律可操作性技术可操作性商业可操作性