重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

中海油田服務股份有限公司CHINAOILFIELDSERVICESLIMITED(于中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)（股票代號：2883）海外監管公告——中海油田服務股份有限公司重大資產重組實施情況之獨立財務顧問持續督導意見本公告乃根據香港聯合交易所有限公司《上市規則》第13.09（2）條規定而作出。2010年4月19日於本公佈日期，董事為傅成玉先生（董事長兼非執行董事）、劉健先生（副董事長兼執行董事）、李勇先生（執行董事）、吳孟飛先生（非執行董事）、鄺志強先生（獨立非執行董事）、蔣小明先生（獨立非執行董事）及徐耀華先生（獨立非執行董事）。关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零一零年四月关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问声明中国国际金融有限公司接受中海油田服务股份有限公司的委托，担任中海油服以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的AwilcoOffshoreASA的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问持续督导意见不构成对中海油服的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。中海油服向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中海油服保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。1关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司（“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中海油田服务股份有限公司（“中海油服”）本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（“《财务顾问指引》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与中海油服、中海油服法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下。本持续督导意见所述的词语或简称与中海油服于2008年11月4日编制的《中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》中的释义具有相同涵义。一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查（一）本次重大资产重组概述本次交易是指中海油服通过其在挪威设立的间接控股全资子公司COSLNorwegianAS（“要约人”）以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威并在挪威奥斯陆交易所上市的从事海洋石油钻井业务的AwilcoOffshoreASA（现已更名为COSLDrillingEuropeAS，“目标公司”或“CDE”）全部已发行股份。（二）本次交易资产的交付或者过户情况截至要约截止日期（即中欧标准时间2008年8月15日下午16:30），共有约98.8%的目标公司股份接受了要约人发出的要约。上述股权于2008年9月29日过户至要约人名下。2关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见要约人董事会随后决定，自2008年10月15日挪威奥斯陆交易所收市之时起，要约人对尚未持有的目标股权发出强制收购要约。2008年10月23日，上述通过强制收购取得的股权过户至要约人名下。2008年10月30日，挪威奥斯陆交易所批准目标公司股票从交易所退市。根据中海油服聘请的挪威BUGGE，ARENTZ-HANSEN&RASMUSSEN律师事务所（“挪威律师”）于2008年11月3日出具的法律意见书（“挪威律师意见”），本次交易的强制收购和退市程序符合挪威法律的规定；过户完成后，要约人在挪威中央证券存托机构登记拥有目标公司149,415,487股股份，代表目标公司已发行股份的100%。本独立财务顾问经核查后认为：截至2008年10月23日，目标公司100%的股权已经过户至要约人名下。二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查与本次交易相关的交易文件和协议为中海油服、要约人与目标公司签订的《要约协议》及要约人向全体目标股东派发的《要约文件》。《要约协议》与《要约文件》的主要内容一致。本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。（二）关于本次交易的相关承诺的核查截至本持续督导意见签署日，目标公司控股股东及其关联人士、中国海洋石油总公司均履行了各自做出的承诺。中海油服已经履行其在重大资产购买报告书中做出的承诺，在目标公司股权正式交割后三个月内按照中国企业会计准则和中海油服会计政策完成了目标公司两年一期的财务报告的编制，同时聘请安永华明会计师事务所出具了审计报告，并已于2008年12月31日在上海证券交易所向投资者进行了披露。本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，中海油服、目3关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见标公司控股股东及其关联人士、中国海洋石油总公司未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。三、关于盈利预测的实现情况的核查本次交易未披露盈利预测。四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查2009年，中海油服从CDE的治理结构、人员和财务多方面持续加大整合力度。中海油服自2008年收购完成后就已派遣专业团队进行CDE运营层面的整合工作，目前进展较为顺利。截至2009年12月31日，CDE共有8艘自升式钻井平台及2艘生活平台投入运营，3艘半潜式钻井平台在建。其中，CDE的第七艘自升式平台COSLConfidence和第八艘自升式平台COSLStrike已分别于2009年2月及2009年6月在新加坡交付使用。在三艘半潜式平台的建造方面，中海油服管理层与烟台莱福士船厂进行了多次有效沟通，并派遣专家团队现场配合建造工作，目前商务争端和技术风险已经排除，整体建造进度得到改善。1、业务运营2009年，中海油服的钻井服务全年实现营业收入101.4亿元，同比增加41.0亿元，增幅达67.8%。中海油服的自升式钻井平台作业同比增加2,533天，其中CDE运营的平台作业增加2,073天，占比达81.8%。CDE作业量的大幅提升主要是由于2008年中海油服完成对CDE的收购后仅合并其第四季度的作业量，2009年CDE原有6艘自升式钻井平台和2艘生活平台全年运营，且COSLConfidence和COSLStrike于年内投产后使其运营平台数量增至10艘。此外，受CDE钻井平台高日费的拉动影响，在2009年油田服务行业服务价格整体低迷的环境下，中海油服的平均日费率仍维持了上年同期水平并略有上升（见下表）。另外，由于在建的半潜式钻井平台COSLPioneer延期交付，2009年7月BPNorgeAS与CDE协商取消了该船为其在北海作业的合同。因此，将因其原有合同日费率低于市场日费率而确认的递延收益10.7亿元一次性转回。4关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见中海油服钻井平台平均日费率表（万美元/日）2009年2008年涨跌幅自升式钻井平台12.011.63.4%半潜式钻井平台18.817.95.0%生活平台19.616.717.4%平均13.412.93.9%CDE在显著提升中海油服钻井业务规模的同时，也逐步实现了预期的与其他业务之间的协同效应。2009年CDE在中国海域作业的5艘自升式钻井平台带动了中海油服油田技术服务作业量的显著增加。油田技术服务全年实现营业收入45.2亿元，较上年同期增加17.3亿元，增幅达61.7%。2、资产减值2009年受宏观经济环境及其对油田服务行业的影响，以及三条在建半潜式钻井平台延期交付等原因，中海油服管理层根据会计准则的要求对CDE的有关资产进行了减值测试，并根据测试结果确认了资产减值损失8.2亿元。中海油服已于2009年8月22日，发布了《资产减值事项公告》，并在2009年中期财务报告中确认了该等资产减值损失。3、OFRD诉讼事项中海油服收购目标公司前，目标公司于2007年1月发出强制收购要约，收购其持有91.2%股权的OFRD其余8.8%（4,172,359股）发行在外的股份，此项收购是依据挪威公司法4-25的相关规定进行的。但持股8.8%的股东对OFRD的估值及每股27.50克朗的赎回价格持有异议。2007年6月，持股8.8%的股东对目标公司提起了关于OFRD股票估值的诉讼。2009年5月14日，法院一审判决OFRD的股票估值高于原赎回价格。CDE已提交二审上诉状，二审将于2010年进行。鉴于该诉讼尚未有昀终判决，目前无法判定昀终诉讼涉及的费用金额。中海油服已在2009年财务报告中计提了约1.98亿元的诉讼准备，其管理层认为上述诉讼可能导致的现金流出将不会对其财务状况造成重大的负面影响。5关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，CDE的主要业务状况良好，中海油服对CDE的业务整合工作仍在持续进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。五、关于公司治理结构与运行情况的核查2008年10月28日，CDE召开临时股东会议，决定CDE原董事会成员应当在CDE由公众有限责任公司变更为私人有限责任公司且完成变更登记之时起辞职，并选举中海油服执行副总裁兼首席运营官李勇为董事长，选举齐美胜、PetterH.Tomren和EgilBergsager为董事会成员。2008年11月11日，CDE首届董事会在挪威斯达旺格顺利召开。会议通过了对CDE高管人员的任命，并通过了新公司的组织机构、管控模式和高管职责等重大事项。2009年，CDE正式关闭了其在挪威奥斯陆的办公室，并将奥斯陆和斯达旺格两地的管理团队进行了整合。此外，由于CDE的自升式钻井平台原由CDE与Sinvest的合资公司PremiumDrilling公司负责管理和经营，运营成本相对较高。中海油服于2009年9月在新加坡成立了COSLDrillingPan-PacificLtd接替PremiumDrilling公司，不仅简化了组织管理结构，也有效提高了运营效率并降低了管理费用。本独立财务顾问经核查后认为：中海油服建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。中海油服已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。本次交易完成未对中海油服原有治理结构构成不利影响，中海油服作为CDE的单一股东，通过股东大会选举了新一届董事会成员，建立了完善的治理结构，公司管理和运行有序，人员稳定。六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。6关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见7（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中海油田服务股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）项目主办人：周雷高峰年月日独立财务顾问法定代表人或授权代表：韩巍