启明星辰：发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术

共壹册第壹册北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书中同华评报字（2011）第193号报告日期：2011年5月30日地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层邮编：100140电话：[phone]传真：[phone]北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告书目录北京中同华资产评估有限公司i北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明.......................................................................................................1资产评估报告书摘要.......................................................................................................2资产评估报告书...............................................................................................................4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者...................4二、评估目的.............................................................................................................15三、评估对象和评估范围.........................................................................................15四、价值类型及其定义.............................................................................................19五、评估基准日.........................................................................................................19六、评估依据.............................................................................................................20七、评估方法.............................................................................................................22八、评估程序实施过程和情况.................................................................................23九、评估假设.............................................................................................................24十、评估结论.............................................................................................................24十一、特别事项说明.................................................................................................28十二、评估报告使用限制说明.................................................................................30十三、评估报告日.....................................................................................................30资产评估报告书附件.....................................................................................................32北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·注册资产评估师声明北京中同华资产评估有限公司第1页北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目注册资产评估师声明北京启明星辰信息技术股份有限公司：受贵公司委托，我们对北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）于评估基准日2010年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告书摘要北京中同华资产评估有限公司第2页北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书摘要中同华评报字（2011）第193号北京启明星辰信息技术股份有限公司：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对北京启明星辰信息技术股份有限公司拟发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：于评估基准日，在网御星云持续经营假设前提下，委估股东全部权益的市场价值评估值为32,500.00万元，较审计后账面净资产增值25,050.27万元，增值率为336.26%。评估结论见下表：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100流动资产116,294.92非流动资产2949.56其中：长期股权投资30.00投资性房地产40.00固定资产5601.14在建工程60.00无形资产711.52其他非流动资产8336.90资产总计917,244.48流动负债108,829.55非流动负债11965.20负债总计129,794.75净资产(所有者权益)137,449.7332,500.0025,050.27336.26北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告书摘要北京中同华资产评估有限公司第3页本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1.将本评估报告用于其他目的经济行为；2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文北京中同华资产评估有限公司第4页北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书中同华评报字（2011）第193号北京启明星辰信息技术股份有限公司：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对北京启明星辰信息技术股份有限公司拟发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估项目的委托方为：北京启明星辰信息技术股份有限公司，被评估单位为北京网御星云信息技术有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。（一）委托方概况1.注册登记情况公司名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层注册资本：人民币9,875.9123万元法定代表人：王佳企业法人营业执照注册号：110108004648048税务登记号码：110108600482701股票上市地：深圳证券交易所证券代码：002439证券简称：启明星辰经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产事宜涉及的北京网御星云信息技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文北京中同华资产评估有限公司第5页咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。2.公司历史沿革北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”）系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。1996年6月24日，北京启明星辰科技贸易有限公司（以下简称“科贸公司”）经北京市工商行政管理局批准，由自然人王佳出资40万元，自然人汪涌出资10万元设立。上述出资由北京同仁会计师事务所审验，并出