重组上市法律建议书

财务管理教师:商学院会计系丁荣清TEL:13961378185EMAIL:[e-mail]2一分钱难倒英雄汉—巨人大厦的破灭FinanceManagement3第四章筹资方式与资本成本第一节企业筹资概述一、企业筹资的目的企业筹资，是指企业根据其生产经营、对外投资以及调整资本结构等需要，通过一定的渠道，采取适当的方式，经济有效获取所需资金的一种行为。筹资的目的是以最小的资本成本、适度的财务风险提供企业所需的资本。FinanceManagement4二、筹资的原则规模适度筹措及时方式经济资金来源合理FinanceManagement5三、资金来源与筹资方式（一）资金来源政府财政资金银行信贷资金其他金融机构资金其他企业资金居民个人资金企业自留资金FinanceManagement6（二）筹资方式吸收直接投资发行股票利用留存收益向银行借款利用商业信用发行公司债券融资租赁FinanceManagement7三、筹资的分类1、按所筹资金使用期限的长短短期资金筹集长期资金筹集2、按所筹资金的性质权益性筹资负债性筹资FinanceManagement83、是否通过金融机构直接筹资间接筹资4、是否由企业内部经营形成内部筹资外部筹资FinanceManagement9练习1.下列各项资金，可以利用商业信用方式筹措的是（）。A、国家财政资金B、银行信贷资金C、其他企业资金D、企业自留资金[答案]C[解析]商业信用是企业之间的一种直接信用关系。所以商业信用只能来源于其他企业资金这一筹资渠道。FinanceManagement102.下列筹资方式中，常用来筹措短期资金的是（）。A、商业信用B、发行股票C、发行债券D、融资租赁[答案]A[解析]商业信用属于短期资金筹资方式。FinanceManagement114.在下列各项中，能够引起企业自有资金增加的筹资方式是（）。A．吸收直接投资B．发行公司债券C．利用商业信用D．留存收益转增资本〔答案〕A〔解析〕企业的自有资金指的是所有者权益，选项B、C筹资的都是负债资金；选项D导致所有者权益内部项目此增彼减，所有者权益不变，不能引起企业自有资金增加；选项A能够引起企业自有资金增加。FinanceManagement12第二节权益性筹资一、吸收直接投资（一）出资方式1、以现金出资2、以实物出资3、以工业产权出资4、以土地使用权出资FinanceManagement13（二）吸收直接投资的优缺点优点：有利于增强企业信誉；有利于尽快形成生产能力；有利于降低财务风险。缺点：资金成本高；企业控制权容易分散。FinanceManagement14二、发行普通股（一）股票的分类1、股东的权利与义务：普通股和优先股2、是否记名：记名股票和无记名股票3、发行对象和上市地区：A股、B股、H股、N股等FinanceManagement15H股公司（主板）中国建设银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国石油天然气股份有限公司中国人寿保险股份有限公司交通银行股份有限公司中国石油化工股份有限公司中国平安保险(集团)股份有限公司中国神华能源股份有限公司中信银行股份有限公司中国电信股份有限公司FinanceManagement16FinanceManagement17（二）普通股股东的权利（三）股票发行发行的规定与条件发行的程序发行的方式、销售方式和发行价格FinanceManagement18（四）股票上市1、有利影响（1）有助于改善财务状况（2）利用股票收购其他公司（3）利用股票市场客观评价企业（4）利用股票可激励职员（5）提高公司知名度FinanceManagement192、股票上市的不利影响（1）使公司失去稳私权（2）限制经理人员操作的自由度（3）公开上市需要很高的费用FinanceManagement20优点1.没有固定股利负担2.无须还本4.筹资风险小5.增强公司信誉1.资金成本较高2.分散控制权缺点（五）普通股筹资优缺点3.限制较少FinanceManagement21三、留存收益筹资（一）筹资渠道1、盈余公积2、未分配利润FinanceManagement221.保持普通股股东的控制权2.资金成本较普通股低3.增强公司信誉优点2.资金使用受制约1.筹资数额有限制缺点（二）留存收益筹资的优缺点FinanceManagement23四、发行认股权证是由发行人发行的、能够按照特定的价格，在特定的时间内购买一定数量的该公司普通股股票的选择权凭证。认股权证筹资的优缺点（P84）FinanceManagement24宝钢认股权证上市公告（部分内容）１、认股权证简称：宝钢ＣＷＢ１２、交易代码：５８００２４３、权证类别：认股权证４、行权方式：欧式５、行权简称：ＥＳ１００７０３６、行权代码：５８２０２４７、标的证券代码：６０００１９８、标的证券简称：宝钢股份９、发行数量：１６０，０００万份１０、发行方式：每手宝钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的１６０份认股权证１１、行权比例：２：１，即每两份认股权证代表一股公司发行之Ａ股股票的认购权利１２、行权价格：１２．５０元/股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行１３、本次认股权证上市流通数量：１６０，０００万份１４、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的宝钢股份无限售条件的Ａ股股票１５、上市日期：２００８年７月４日１６、权证存续期：２００８年７月４日至２０１０年７月３日１７、行权期：２０１０年６月２８日至２０１０年７月３日中的交易日（行权期间权证停止交易）１８、上市地点：上海证券交易所１９、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司FinanceManagement251.（）是企业权益性筹资的一种方式。A.发行股票B.长期借款C.发行债券D.商业信用FinanceManagement262.下列不属于吸收直接投资优点的是（）。A.有利于增强企业的信誉,能提高企业的资信和借款能力B.可获取企业急需的先进设备和技术,有利于尽快形成生产能力C.与负债筹资相比财务风险小D.资金成本低FinanceManagement273.股票上市的好处包括（）。A.利用股票收购其他公司B.利用股票可激励职员C.提高公司知名度D.增强经理人员操作的自由度FinanceManagement284.普通股筹资的优点（）。A没有固定股利负担B无须还本C资金成本较低D增强公司信誉FinanceManagement29第四节长期负债筹资一、长期借款（一）种类1、按用途：基本建设、更新改造、科技开发2、按有无担保：信用贷款、抵押贷款（二）长期借款筹资的程序（P86）FinanceManagement30（三）长期借款筹资的优缺点：1、优点速度快、弹性大、成本低、可发挥财务杠杆2、缺点风险高、限制条款多、筹资数量有限FinanceManagement31二、发行债券（一）债券的种类1、按是否记名2、能否转换为公司股票3、有无财产担保（二）债券的发行（P88）FinanceManagement32（三）债券的还本付息1、债券的偿还到期、提前、滞后2、付息FinanceManagement33（四）筹资的优缺点1、优点（1）资金成本较低（2）保证控制权（3）可以发挥财务杠杆作用2、缺点（1）筹资风险高（2）限制条件多（3）筹资额有限FinanceManagement34债券FinanceManagement35三、发行可转换债券是指债券的持有人在一定时期内，可以按规定的价格或一定比例，自由选择转换为普通股。可转换债券的优缺点（P91）FinanceManagement36四、融资租赁是由出租人、承租人、供应商共同组成的一种租赁方式。(一)融资租赁的形式（3种）直接租赁售后回租杠杆租赁FinanceManagement37承租人出租人承租人出租人支付租金1.直接租赁：2.售后回租：提供资产支付租金提供资产出售资产FinanceManagement383.杠杆租赁承租人出租人银行支付租金资产留置权贷款提供资产FinanceManagement39（二）融资租赁的程序（三）融资租赁与经营租赁的区别P92FinanceManagement40五、融资租赁筹资的优缺点优点缺点筹资速度快限制条款少设备淘汰风险小财务风险小资金成本高FinanceManagement41第五节短期负债筹资一、短期借款是指企业向银行和其他非银行金融机构借入的期限在一年以内的借款。（一）信用条件1、信贷额度是借款人与银行在协议中规定的充许借款人借款的最高限额。FinanceManagement422、周转信贷协定是银行从法律上承诺向企业提供不超过某一最高限额的贷款协定。例，某周转信贷额为1000万元，承诺费为0.5%，借款企业年度内使用了600万元，企业需交纳的承诺费为：400×0.5%＝2万元FinanceManagement433、补偿性余额是指银行要求借款企业在银行中保持按贷款限额或名义借用额一定百分比（一般为10%~20％）计算的最低存款余额。从银行的角度看，补偿性余额可以降低贷款风险，对于借款公司来说，补偿性余额则提高了借款的实际利率。实际利率＝名义利率／（1－补偿性余额比例）FinanceManagement44例，某公司按18%的利率向银行借款10万元，银行要求维持10%的补偿性余额，则该借款的实际利率为：FinanceManagement4518%／(1-10%)＝20%FinanceManagement464、借款抵押5、偿还条件6、以实际交易为贷款条件（二）利息支付方法1、利随本清法利息在借款到期时向银行支付FinanceManagement472、贴现法银行向企业发放贷款时，先从本金中扣除利息部分，而到期时借款企业则要偿还贷款全部本金的一种计算方法。这种方法使贷款的实际利率高于名义利率。实际利率＝利息／（贷款金额－利息）FinanceManagement48例：某企业从银行取得借款10000元，期限1年，年利率8%，则企业实际可以利用的贷款额及实际利率为？FinanceManagement49实际可用金额为10000－800＝9200元该项贷款的实际利率为800／9200＝8.7%FinanceManagement503、加息法银行将根据名义利率计算的利息加到贷款本金上，计算出贷款的本息之和，要求企业在贷款期内分期偿还本息之和的金额。FinanceManagement51（三）优缺点1、优点速度快、弹性大2、缺点风险大、成本高FinanceManagement52A企业借入一笔期限为1年,金额为50万，利率为12%的贷款，请回答以下几个互不相关的问题。（1）银行要求上述借款保持15%的补偿性余额，该笔贷款的实际利率。（2）贴现法支付利率，该贷款的实际利率。（3）利随本清法，到期时支付的本利和。（4）上述贷款为循环贷款协定，银行对未使用部分贷款要收取0.5%的承诺费，企业在年初借入30万元，半年后借入20万元，企业当年应向银行支付的承诺费为多少？FinanceManagement53二、商业信用1、预收贷款2、延期付款，但不涉及现金折扣3、延期付款，涉及现金折扣FinanceManagement54四、短期筹资与长期筹资的组合策略临时性流动资产短期资金（临时性流动负债）永久性资产（永久性流动资产、长期资产）长期资金（自发流动负债、长期负债、权益资本）FinanceManagement55（一）平稳型FinanceManagement56（二）激进型FinanceManagement57（三）稳健型FinanceManagement58组合策略比较P101FinanceManagement59例，某企业永久性流动资产