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歷史、重組及集團架構–109–歷史本公司即融創中國控股有限公司於二零零七年四月二十七日在開曼群島註冊成立，而作為重組的一部份，本公司成為多間運營附屬公司的控股公司，該等公司主要於中國主要城市從事物業發展業務。於全球發售之前及之後，本公司的股權及集團架構圖載於本招股章程第129至132頁。歷史及發展盈鑫信恒（即本集團主要運營附屬公司的前任控股公司）為一家於二零零一年十一月十五日由兩位獨立第三方（即田洪先生及賈新耀先生）在中國成立的有限責任公司。盈鑫信恒主要在中國從事物業發展業務。孫先生自一九八八年起與賈先生及田先生相識。於二零零五年三月二十六日，孫先生與盈鑫信恒當時的股東，即田先生、賈先生及銀基投資控股有限公司（「銀基」，一家於中國註冊成立的公司，當時由田先生及賈先生各自擁有50%股權）（統稱為「盈鑫信恒股東」）訂立一份協議，以向彼等收購彼等分別於盈鑫信恒的12.5%、12.5%及75%股權，總代價為人民幣40,000,000元，已由孫先生於收購之時全數支付。代價人民幣40,000,000元乃由各方基於二零零五年三月一日進行的獨立估值並經參考盈鑫信恒於二零零四年十二月三十一日的當時估值（即約人民幣29,000,000元）而釐定。由於已全數支付購買代價，孫先生自二零零五年三月二十六日起已有權向盈鑫信恒股東收取來自盈鑫信恒的全部股息╱分派及已就若干重大事宜（如董事提名、批准股息╱分派建議、盈鑫信恒股份轉讓，以及資產及投資處置╱抵押）全權行使可由盈鑫信恒股東行使的全部投票權（「特別投票權」）。由於(i)孫先生一直實際行使對控制盈鑫信恒屬必需或重要的該等投票權，並自盈鑫信恒享有經濟利益及好處；(ii)鑒於其與盈鑫信恒股東建立的長期關係及信任；(iii)孫先生於有關時期主要集中於發展及進一步擴展盈鑫信恒的業務，因而並無將重點放在登記及批准手續上；及(iv)於二零零七年為準備上市而重組後，盈鑫信恒僅剩下於多項投資的少數權益而無主要業務營運，故於盈鑫信恒股東向孫先生轉讓股權時並無完成登記及批准手續，盈鑫信恒股東因而仍為登記股東。其後，於二零零七年中，由於銀基為簡化股權架構而將其75%股權按相等比例轉讓予田先生及賈先生，致使田先生及賈先生各自於盈鑫信恒直接持有50%股權（而非彼等通過投資公司已然擁有的股權），盈鑫歷史、重組及集團架構–110–信恒股東的組成因而有所變動。轉讓於二零零九年生效，當時孫先生通過天津旗幟基礎設施開發有限公司（一家於中國註冊成立的公司，由其全資擁有）於二零零九年九月三日採取措施以完成對盈鑫信恒的收購。所有必要的存檔業已作出及所有所需的批准亦已取得。據本公司中國法律顧問告知：•於二零零五年三月二十六日簽訂股權轉讓協議及股權轉讓協議的內容並不構成對盈鑫信恒組織章程細則的違反，亦不違反任何適用的中國法律或法規；•孫先生將不會因未能完成該項登記及批准手續而根據適用的中國法律或法規遭受任何法律處罰；及•儘管並無登記有關股權轉讓協議及欠缺相關批文，孫先生於二零零五年三月二十六日至二零零九年九月三日期間行使特別投票權及其享受來自盈鑫信恒股東的全部股息╱分派仍為有效，且並不違反任何中國法律或法規。根據盈鑫信恒當時存在的管理架構，其管理職能及責任均歸屬孫先生一人。通過行使特別投票權，有關盈鑫信恒及其附屬公司（基於盈鑫信恒當時應佔該等附屬公司的權益）的董事委任╱免職的決定及影響盈鑫信恒及其附屬公司的全部主要決策及指示均由孫先生作出。孫先生擁有管理及經營的絕大部份權利及權力，彼一直為作出所有有關策略規劃及業務營運的最高層決策的主要領導者。孫先生不時作出的決策及指示由盈鑫信恒附屬公司的董事或高級管理層（由盈鑫信恒根據其當時應佔該等附屬公司的權益而委任）執行。融創置地於二零零六年二月，盈鑫信恒以現金代價人民幣380,000,000元向天津市政投資有限公司（國有獨立第三方）購入融創置地剩餘50%股權，使其於融創置地的股權總額增加至100%。於總代價人民幣380,000,000元中，人民幣361,260,000元由盈鑫信恒、融創置地及融創奧城於二零零六年一月至二零零九年一月期間分期支付。首期人民幣30,000,000元由盈鑫信恒於二零零六年一月支付。盈鑫信恒的出資主要來自其當時的房地產運營附屬公司及本集團境外重組的注資。餘額人民幣18,740,000元預期將於二零零九年底前支付。吾等獲中國法律顧問告知，由於轉讓已獲有關政府機關批准及作出登記，未支付部份不會影響本集團於融創置地的股權利益。未清償款項仍屬欠負賣方的貨幣債務。於二零零七年十月，作為重組的一部份，盈鑫信恒以現金代價人民幣480,000,000元將其於融創置地的全部股權轉讓予外商獨資企業I。各項轉讓的代價乃經參考目標資產的最初投資成本而釐定。歷史、重組及集團架構–111–融創置地一直從事發展海逸長洲項目及上谷商業中心項目。上谷商業中心為我們於天津的首個商業物業項目。重慶奧林匹克花園置業於二零零六年一月，盈鑫信恒以總現金代價人民幣3,600,000元向當時的股東中體產業集團股份有限公司（「中體產業」，一家國有企業，為獨立第三方）購入重慶奧林匹克花園置業4.9%股權，使其於重慶奧林匹克花園置業的股權總額由50.82%增加至55.72%。於二零零六年三月，盈鑫信恒額外購入重慶奧林匹克花園置業34.43%股權，代價乃以下列各項支付(i)轉讓盈鑫信恒於當時五家附屬公司（「轉讓公司」，即長春融創、成都融創、德陽融創、長春融創物業管理有限公司及四川融創物業有限公司，彼等於轉讓時均從事物業發展及物業管理業務）的股權，轉讓時由獨立估值師作出之估值為合共人民幣137,000,000元；(ii)人民幣200,000,000元另加承擔支付債項人民幣122,330,000元；及(iii)償付盈鑫信恒（及其聯屬公司）與轉讓公司之間的所有公司間結餘。盈鑫信恒支付的現金代價主要以盈鑫信恒的其他房地產運營附屬公司的現金結餘撥付。轉讓公司的轉讓僅由以下商業動機推動：(i)為使本集團集中於中國若干目標城市的物業發展業務，方式為增加其於該等目標城市持有發展項目的公司的股權；及(ii)為剔除並非集中業務在該等目標城市的項目公司。於二零零七年三月，作為重組的一部份，盈鑫信恒以現金代價人民幣710,450,000元將該股權轉讓予外商獨資企業I。代價乃參考獨立估值師估計的公平值釐定。於二零零八年二月至四月，透過以總現金代價約人民幣179,800,000元分別向其餘獨立第三方股東重慶宏邦實業有限公司（「重慶宏邦」）及中體產業收購8.85%及1%股權，本集團於重慶奧林匹克花園置業的股權總額增加至100%。上述轉讓8.85%股權的代價乃經參考當時市場可資比較項目後釐定，而轉讓1%的代價乃經參考於轉讓時重慶奧林匹克花園置業的註冊資本釐定。有關我們於二零零六年一月及二零零八年四月向中體產業收購重慶奧林匹克花園置業合共5.9%股權，中體產業未有根據相關規管國有資產轉讓的規例所規定遞交任何資產評估報告或進行公開招標程序。我們已獲中國法律顧問告知，國有企業須於轉讓國有資產前根據適用的中國法律及法規完成履行有關程序，我們不會因該國有企業未完成履行有關程序的違規行為而遭受任何法律處罰。為解決此問題，我們已採取措施自中體產業獲取承諾以使得我們能就其違規行為獲得針對該轉讓人的更多補救辦法。例如，根據中體產業於二零零九年九月十八日提供的承諾書，倘股權轉讓因轉讓程序不規範被法庭或其他有關主管機關撤銷或認定為無效，中體產業將重新遵守有關該股權轉讓的所有有關程序並確保本集團成為重慶奧林匹克花園置業有關股權的合法所有歷史、重組及集團架構–112–人，相關費用由中體產業承擔。倘有關國有資產管理當局認定向我們轉讓重慶奧林匹克花園置業5.9%股權的該轉讓事項無效，則我們或須將有關股權轉回予中體產業而中體產業或須將有關代價退還我們。有關詳情請參閱「風險因素－與我們的業務有關的風險－我們的業務可能因第三方轉讓人未能遞交資產評估報告或進行掛牌出讓程序而受到影響」。倘法院認定該股權轉讓無效，我們於重慶奧林匹克花園置業的股權將從100%下降至94.1%。截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止兩個年度及截至二零零九年六月三十日止六個月，我們應佔該等權益的總虧損淨額分別為人民幣3,000,000元、人民幣300,000元及人民幣700,000元。截至二零零八年十二月三十一日止年度，我們應佔該等權益的純利總額為人民幣2,400,000元。我們的控股股東已同意就我們因此項股權轉讓被認定為無效可能遭受的所有損失作出彌償。重慶奧林匹克花園置業一直從事發展位於重慶的重慶奧林匹克花園項目，以地盤面積及建築面積計，該項目為我們最大型的項目。融創奧城於二零零六年九月，盈鑫信恒訂立轉讓協議，以現金代價人民幣60,000,000元（經參考目標資產的估值後釐定）進一步自獨立第三方天津信托投資有限責任公司購入融創奧城股權，使其股權總額由60.3%增加至87.3%。於二零零七年十一月，作為重組的一部份，盈鑫信恒以現金代價人民幣510,343,440.25元將該股權轉讓予融創置地，其後於二零零八年七月，透過融創置地以現金代價人民幣13,000,000元（經參考獨立估值報告後釐定）向當時的股東天津日報報業集團（「天津日報」，獨立第三方）收購，本集團於融創奧城的股權增加至90%。於二零零九年十月，融創置地與獨立第三方天津天奧體育產業有限公司（「天津天奧」）（為國有企業）訂立框架協議，以購買天津天奧所持有融創奧城餘下10%股權。本公司擬購買該10%股權乃取決於掛牌出讓程序的結果。有關詳情請參閱「財務資料－近期發展」。融創奧城一直從事發展時代奧城項目，即我們位於天津奧林匹克體育中心附近黃金地段的地標項目。天津翔馳於二零零六年九月，天津翔馳成立，本集團持有其95%股權及天津順馳地產有限公司（「天津順馳」，一家先前由孫先生控制的公司，其後轉讓予一獨立第三方）持有5%股權。其後，於二零零七年三月，盈鑫信恒以現金代價人民幣5,950,000元向天津順馳購入此5%股權。於二零零八年一月，作為重組的一部份，盈鑫信恒以現金代價人民幣5,950,000元將該5%股權轉讓予融創置地，使本公司於天津翔馳的股權增加至100%。上述各項轉讓的代價乃經參考目標資產（即所持融創置地5%股權）的註冊資本後釐定。歷史、重組及集團架構–113–天津翔馳從事發展融創•星美御項目。重慶渝能於二零零七年四月，盈鑫信恒以現金代價人民幣27,000,000元向當時的股東天津順馳建設有限公司（「天津順馳建設」，一家先前由孫先生控制的公司，其後轉讓予一獨立第三方）購入重慶渝能45%股權，後者從事發展亞太商谷項目。於二零零七年九月，作為重組的一部份，盈鑫信恒以現金代價人民幣27,000,000元將該45%股權轉讓予融創置地。上述各項轉讓的代價乃經參考目標資產（即所持融創置地45%股權）的註冊資本後釐定。代價乃按公平磋商及按一般商業條款釐定。重慶上善於二零零八年四月，重慶渝能與關連人士重慶亞太商谷物業管理有限公司訂立合資協議，據此，重慶渝能及重慶亞太商谷物業管理有限公司同意分別注資人民幣19,800,000元及人民幣200,000元，以成立重慶上善。首鋼融創於二零零七年八月，我們藉向順馳置地（北京）房地產開發有限公司（一家先前由孫先生控制的公司，其後轉讓予一獨立第三方）購入另一家項目公司首鋼融創50%股權，以進一步擴展物業發展業務至北京，我們協定支付予該方的代價為，我們所佔禧福匯項目（由首鋼融創透過其附屬公司首馳昱達全資擁有）可分派股息的50%，惟最低應付額為人民幣25,000,000元。該代價乃經參考由獨立估值師估計的公平值並按公平磋商及按一般商業條款釐定。首鋼融創參與發展西北旺項目，並透過其於首馳昱達的100%股權從事發展北京禧福匯項目。有關禧福匯及西北旺項目的利潤分成詳情於本招股章程「業務」一節「我們的物業發展項目概述」一段以及本招股章程附錄一附註11披露。無錫融創地產於二零零七年十二月，我們通過注資約人民幣633,200,000元（其中約人民幣104