重组并购实务

2019/9/131企业重组并购实务扬州大学会计学系主任张斌博士2019/9/132长期股权投资长期股权投资初始成本的确定长期股权投资成本法的运用长期股权投资权益法的运用长期股权投资核算方法的转换和处置长期股权投资交易费用的会计处理2019/9/1332019/9/134投资关系是否有固定回报？否是否控制？否是否共同控制？否是否重大影响？否投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资是是是是融资安排（贷款、债权投资等）子公司合营联营2019/9/135对应的比例关系2019/9/136一、长期股权投资初始成本的确定（一）企业合并以外其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的价款作为初始投资成本包括购买过程中支付的手续费等必要支出不包括被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本与权益性证券发行直接相关的费用，不构成成本。该部分费用依次冲减权益性证券溢价发行收入、盈余公积、未分配利润。2019/9/137（一）企业合并以外其他方式取得的长期股权投资投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定的价值不公允的除外不公允的，按照长期股权投资的公允价值确认通过非货币性资产交换取得的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本2019/9/138通过债务重组取得的长期股权投资债转股中债权人将应放弃债权而享有股份的公允价值确定为对债务人的投资重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，记入营业外支出。债务人净资产的账面价值为500,000元，公允价值为760,000元，债权为1,000,000元，则100000-76000=24000元为债务重组损失2019/9/139（二）企业合并形成的长期股权投资同一控制2019/9/1310（二）企业合并形成的长期股权投资同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、留存收益2019/9/1311甲公司出资1000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1500万元，甲、乙公司合并前后同受一方控制。借：长期股权投资（1500×80%）12000000贷：银行存款10000000资本公积20000002019/9/1312合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、留存收益前提：合并前双方采用的会计政策一致。2019/9/1313（二）企业合并形成的长期股权投资非同一控制2019/9/1314（二）企业合并形成的长期股权投资非同一控制下一次交换交易实现的企业合并非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本（不含有应自被投资单位收取的现金股利或利润）作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。合并成本与账面价值的差额计入损益。2019/9/1315甲公司于2007年3月31日取得对乙公司70%的股权，遂聘请专业资产评估机构对乙公司的资产价值进行评估与核实，支付评估费用300万元。合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值合计为10800万元、公允价值合计为15000万元，其中包括：土地使用权账面价值为6000万元，公允价值为9600万元；专利技术账面价值为2400万元，公允价值为3000万元银行存款账面价值为2400万元，公允价值为2400万元。如果合并之前，甲公司与乙公司之间没有任何关联方关系，而且甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9600万元，到企业合并发生时已经累计摊销1200万元。2019/9/1316借：长期股权投资153000000累计摊销12000000贷：无形资产96000000银行存款27000000营业外收入420000002019/9/1317（二）企业合并形成的长期股权投资非同一控制下多次交换交易实现的企业合并企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的，为原长期股权投资账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和。达到企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。2019/9/1318（二）企业合并形成的长期股权投资甲公司于2007年4月投资12000万元取得乙公司30%的股权，因能够对乙公司施加重大影响，对所取得的长期股权按照权益法核算，于当年确认对乙公司的投资收益450万元；次年5月，甲公司又以15000万元取得乙公司另外30%的股权。如果甲公司在取得对乙公司的长期股权投资以后，乙公司并未宣告发放现金股利或利润，而且甲公司按净利润的10%提取盈余公积，同时甲公司对该项长期股权投资未计提任何减值准备。2019/9/1319（二）企业合并形成的长期股权投资借：盈余公积450000利润分配——未分配利润4050000贷：长期股权投资4500000借：长期股权投资150000000贷：银行存款150000000购买日对乙公司长期股权投资的账面余额=（12450-450）+15000=27000（万元）讲座\非同一控制下企业合并.doc2019/9/1320二、长期股权投资的成本法成本法适用范围：投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整）；投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。2019/9/1321二、长期股权投资的成本法长期股权投资账面价值的调整及投资损益确认投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回一般情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回2019/9/1322二、长期股权投资的成本法应抵减初始成本金额的确定应冲减初始投资成本的金额=(投资后至本年末止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累计实现的净利润)×投资企业的持股比例-被投资单位已冲减的初始投资成本。应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-被投资单位已冲减的初始投资成本。2019/9/1323二、长期股权投资的成本法讲座\成本法核算.doc2019/9/1324三、长期股权投资的权益法适用范围对合营企业投资对联营企业投资2019/9/1325三、长期股权投资的权益法初始成本的调整初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，作为商誉，不调整投资成本初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，同时调整增加长期股权投资的账面价值2019/9/1326三、长期股权投资的权益法甲公司20×7年1月取得乙公司30%的股权，支付价款5000万元。取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为15000万元（假定当时乙公司净资产账面价值既所有者权益金额为15000万元）。甲公司取得投资后能够对乙公司施加重大影响，所以应当采用权益法核算，甲公司取得投资时的账务处理应当为：借：长期股权投资——投资成本50000000贷：银行存款500000002019/9/1327三、长期股权投资的权益法假定本例中取得投资时被投资单位可辨认净资产的账面价值为15000万元，公允价值为18000万元（乙公司一座尚可使用10年的房产公允价值5000万元，账面价值2000万元有关账务处理为：借：长期股权投资——投资成本54000000贷：银行存款50000000营业外收入40000002019/9/1328三、长期股权投资的权益法投资损益的确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值金额等对被投资单位的影响。2019/9/1329三、长期股权投资的权益法超额亏损的确认首先减记长期股权投资的账面价值其他实质上构成净投资的长期权益项目如长期应收款（不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期债权）合同或协议约定的其他责任义务。在投资合同或协议约定将履行其他额外的损失补偿义务，还应按照《企业会计准则第13号----或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额2019/9/1330三、长期股权投资的权益法甲企业持有乙企业40%的股权,2006年12月31日投资的账面价值为2000万元。乙企业2007年亏损3000万元。假定取得投资时点被投资单位各资产公允价值等于账面价值，双方采用的会计政策、会计期间相同。则：甲企业2007年应确认投资损失1200万元长期股权投资账面价值降至800万元。借：投资收益1200贷：长期股权投资12002019/9/1331如果乙企业当年度的亏损额为6000万元，当年度甲企业应分担损失2400万元长期股权投资账面价值减至0。借：投资收益2000贷：长期股权投资2000如果甲企业账上有应收乙企业长期应收款800万元，则应进一步确认损失借：投资收益400贷：长期应收款400被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相反顺序恢复长期股权投资的账面价值2019/9/1332三、长期股权投资的权益法被投资单位除净损益以外所有者权益的变动采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按持股比例与投资单位出净损益以外所有者权益的其他变动中本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。借：长期股权投资----损益调整----其他权益变动贷：投资收益资本公积----其他资本公积（可供出售金融资产公允价值的变动计入资本公积）2019/9/1333四、长期股权投资的权益法长期股权投资核算方法的转换和处置2019/9/1334持股比例下降由成本法转为权益法按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于应享被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应该调整留存收益2019/9/1335对于原取得投资后至转换为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额（因权益法要根据对方盈亏增减长期股权投资）调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整留存收益其他原因导致被投资单位