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1产权重组方案报告（讨论稿）海航酒店集团有限公司信永中和管理咨询ShineWingConsulting2总目录起首函概要项目背景重组原则及思路酒店集团重组方案方案一方案二方案三方案比较特别提示新酒店集团运做建议专题：康乐园上市融资建议34122023234759707273743起首函海航集团、海航酒店集团：感谢海航集团、海航酒店集团各位领导对信永中和管理咨询的信任，委托我们进行此次酒店集团产权重组项目。本次项目旨在理清海航集团内部酒店类资产的产权关系；通过资产重组提高酒店集团资产质量及盈利能力，为引进战略投资者铺平道路；剥离康乐园大酒店的不良资产，使其可以顺利重组、改制上市。本项目分为两个阶段：•第一阶段的工作重点是康乐园酒店资产剥离。第一阶段工作已于2002年6月完成，信永中和项目组向海航酒店集团提交了《康乐园酒店剥离方案报告》。•第二阶段的主要工作是海航酒店集团整体产权重组，本方案报告即为第二阶段项目初步成果。信永中和项目组于2002年11月28日进入海航酒店集团现场，开始第二阶段项目工作。在此期间，得到了贵公司各个层面的大力支持、协助，使咨询工作顺利开展。为此，我们对贵公司各位领导及配合我们工作的所有员工表示诚挚的谢意。到目前为止，我们已完成了本项目方案的初稿。在方案初稿中，我们针对酒店集团产权重组提出了三套方案，同时对康乐园上市融资、酒店集团整体融资、海航股份酒店类资产处理等问题提出了建议。希望下一步可以与贵公司进行交流、讨论，对方案进行修改、完善，在我们共同的努力下设计出切实可行的酒店集团产权重组方案。对于本方案，尚有两点需要向贵公司说明：1）本项目虽然是受酒店集团委托，但海航股份和美兰机场有限也投资了大量的酒店类资产，本报告中的各套方案均涉及到以上两家公司的资产重组。因此，本方案的有效实施需要海航集团领导的总体协调和鼎力支持。2）本方案中所引用的数据是我们在贵公司提供的数据基础上进行的估算，对于方案设计有很好的参考价值，但并非最终数据。在方案实施的过程中，贵公司仍需要根据最终方案及当时的具体情况重新计算。再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照！信永中和管理咨询2003年1月12日4概要•总述•方案一简述•方案二简述•方案三简述•重组结果分析•康乐园改制建议目录578910115概要总述海航酒店集团成立于2000年。经过3年的高速发展，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。随着酒店集团的不断发展壮大，作为海航集团的一个重要的业务单元，酒店集团在海航集团内部的战略定位也发生了变化。酒店集团将不再仅仅作为管理海航集团旗下酒店类资产的实体，而是要成为海航集团航空主业的延伸，与航空业互为补充、相得益彰，最终成为海航集团整体价值的重要贡献者。为此，酒店集团正在逐步调整自己的战略规划，希望通过自身的经营和资本运作提升公司价值。由于酒店集团在海航集团内战略定位的转变，以及其自身战略规划的调整，以前的一些遗留问题就凸显出来，主要体现在：•酒店集团内部存在若干与发展战略明显不符，且发展潜力不大的酒店；•产权不集中：海航集团内其他公司有大量的酒店类投资，这种状况一方面影响了整个海航酒店产业的发展，另一方面也对宿主公司产生了不利的影响；•产权不清晰：部分酒店经营主体与资产相脱离，成为了这些酒店持续经营发展的桎梏；站在酒店集团的层面，以上问题的存在不利于酒店集团未来的经营和发展，尤其是未来酒店集团进入资本市场融资，这些遗留问题会严重影响投资者对酒店集团的信心；而站在海航集团层面来看这些问题影响面就更大，一方面桎梏酒店集团的发展也就是对海航集团整体价值的毁损；另一方面酒店类资产分散于航空和机场板块，也给这两个业务单元造成了很大的压力。因此，无论从海航集团层面还是从酒店集团层面，酒店类产权重组、使酒店类资产与其他板块相分离都是势在必行而且是十分迫切的。6概要总述（续）重组是一个复杂的系统工程，需要综合考虑与协调各参与方的利益。尽管此次是海航集团的内部重组，各利益方的协调成本比较低，但由于重组涉及面广，涉及到大量的外部股东和债权人，因此重组方案应该是在反复商讨、不断修正过程中逐步完善的。另外，此次重组的进程相对较长，其间海航集团的内外部环境以及相关的政策、法律、法规均会发生变化，重组方案也需要依据环境的改变而不断调整。由于目前酒店类资产主要分布在酒店、航空、机场三个业务模块之中，若要理顺酒店类资产的产权关系，必然会涉及到海航股份和美兰机场有限部分资产的重组，因此在设计重组方案时，我们站在海航集团的层面提出了解决酒店类资产问题的“一揽子”方案。故此，本方案最终还需要海航集团决策层和执行层的认可，同时在方案具体实施的过程中也需要海航集团的整体协调与支持。此次酒店集团重组采用的是分拆重组的模式：组建新酒店集团，将优良资产及必要负债装入其中，未来将以新酒店集团作为运作主体；原酒店集团暂时存续，承接不良资产及负债，待资产处理完毕后将原酒店集团解散。分拆重组的关键点是采用何种方式设立新酒店集团，围绕着这一问题，我们提出了三种方案：1）存续分立；2）美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团；3）原酒店集团、海航股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团，后续步骤依据第一步的不同而有所调整。我们建议酒店集团采用第一种方案，即以分立的方式设立新酒店集团，但如果在实际操作中确有困难，则可以酌情考虑第二、三套方案。重组的基本思路重组方案站在海航集团层面重组方案需要不断调整完善7概要方案一简述方案一的关键点：1）原酒店集团存续分立。2）海航股份酒店类资产与美兰有限持有美兰机场股份的股权置换，需要海航集团的协调和美兰有限股东的认可。（方案二、三同）方案一总税负：2174万元，其中酒店集团承担223万元。（酒店集团承担的税负是指酒店集团总部与下属酒店承担的税负之和，下同）重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标•总资产：9.75亿•净资产：1.45亿•资产负债率：68.41%•总资产收益率：0.55%•净资产收益率：8.70%1.酒店集团存续分立2.海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入3.海航股份账上琼海酒店资产装入4.海航股份帐上新国宾馆资产装入康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。5.海航股份酒店类资产重组8概要方案二简述1.注册新酒店集团3.海航股份、美兰有限账上部分土地及固定资产装入相应酒店4.海航股份、美兰有限对新酒店集团债权转股权5.海航股份账上琼海酒店资产装入6.海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.原酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标•总资产：14.05亿•净资产：4.07亿•资产负债率：54.8%•总资产收益率：0.55%•净资产收益率：1.89%方案二与方案一的主要区别在于新酒店集团的设立方式不同。方案二的关键点：1）原酒店集团出资注册新酒店集团，旧酒店集团是新酒店集团的母公司。2）新酒店集团设立后，原酒店集团经营性资产、负债装入。方案二总税负：2630万元，其中酒店集团承担679万元。9概要方案三简述1.注册新酒店集团4.海航股份账上琼海酒店资产装入5.海航股份酒店类资产重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。2.旧酒店集团经营性资产、负债装入新酒店集团3.新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店重组程序简图重组完成后新酒店集团主要财务指标•总资产：9.45亿•净资产：1.83亿•资产负债率：54.84%•总资产收益率：0.55%•净资产收益率：1.9%方案三同样是出资注册新酒店集团，与方案二不同之处在于股份与美兰有限也用酒店类资产作为出资。方案三的关键点：1）海航股份、美兰有限账上新国宾馆和美兰机场宾馆的资产装入相应的酒店，此过程需经过两次出资（步骤1和3）。方案三总税负：2049万元，其中酒店集团承担1216万元。10概要重组结果分析三个方案均可以达到以下结果：1）重组后，新酒店集团的整体财务指标得到了很大改善。资产负债率降低，实际总资产收益率提高。提高了新酒店集团的间接融资能力，增强了对战略投资者的吸引力。2）新酒店集团仅承接了经营状况较好或有较好发展前景的酒店，以及经营性资产和负债，使得新酒店集团具有良好的持续发展能力。3）海航股份与酒店类资产彻底脱离。4）新国宾馆、美兰机场宾馆、琼海酒店的资产还原到各酒店。原酒店集团财务指标•总资产：14.64亿•净资产：3.05亿•资产负债率：57%•总资产收益率：0.68%•净资产收益率：3.2%•总资产：18.17亿•净资产：---•资产负债率：---•总资产收益率：0.12%•净资产收益率：---（“---”数据无可比性）调整前调整后从重组结果来看，三种重组方案均达到了本次资产重组的目的。方案一主要财务指标•总资产：9.75亿•净资产：1.45亿•资产负债率：68.41%•总资产收益率：1.29%•净资产收益率：8.70%方案二主要财务指标•总资产：14.05亿•净资产：4.07亿•资产负债率：54.8%•总资产收益率：0.55%•净资产收益率：1.89%方案三主要财务指标•总资产：14.04亿•净资产：4.06亿•资产负债率：54.84%•总资产收益率：0.55%•净资产收益率：1.9%11概要康乐园改制建议建议康乐园在国内A股市场上市融资，境外直接上市与买壳上市的方案困难比较大。康乐园国内上市主要分为三步：1）剥离非经营性资产：将康乐园酒店的非经营性资产换出，换入航食等优质资产，将康乐园整体包装为以旅游、航空服务为主业的公司。这是目前国内券商比较常规的做法，如此操作更有利于业绩连续计算。2）整体改制上市：完成资产置换后，联合另外两家发起人对康乐园整体改制，成立康乐园股份。3）上市辅导，报送材料，等待审批。2003年2004年2005年上市辅导报送材料等待审核上市资产重组独立运行期改制选定券商制定方案资产重组准备改制准备康乐园重组、改制、上市的时间测算：比较理想的情况，康乐园股份可以在2005年中上市融资。12项目背景•酒店集团发展历程及战略规划•海航集团酒店产业产权分布•酒店集团基本财务状况•重组需要解决的问题•重组目标目录131516171813项目背景海航酒店集团历程及战略规划海航酒店集团的前身是创建于1997年的海航酒店有限责任公司，当时成立酒店有限的主要目的是明晰酒店类资产的管理权限，统一管理海航集团旗下酒店、旅游类公司，对酒店有限尚未提出明确的战略定位和盈利要求。随着经营规模的不断扩大，2000年酒店有限变更为海航酒店（集团）有限公司，通过设立酒店集团使酒店、旅游产业形成规模，与航空主业相互依托。截止到2002年底，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。在酒店集团发展的同时，海航集团对酒店业务单元的战略定位也逐渐调整，将酒店集团作为利润中心进行考核，希望其最终能够成为海航集团整体价值的重要贡献者。在海航酒店产业发展过程中，其他公司代替酒店集团投资了大量酒店类资产，另外酒店集团下属的酒店也有部分不符合目前酒店集团的战略定位，这些问题一方面不利于酒店集团未来的经营和发展，另一方面海航集团也难以对各板块进行管理与考核。因此，对海航集团酒店类资产进行重组、明晰酒店板块产权已成为急待解决的问题。充分理解海航酒店集团的发展历程和战略规划是设计切实可行的重组方案的基础。海航酒店集团的发展历程14项目背景海航酒店集团历程及战略规划（续）酒店集团发展战略：争取在3-5年内成为总资产20-30亿，中国最大的国际化航空酒店旅游集团，使“海航酒店”成为国内知名的酒店品牌。酒店集团的市场定位：•在北京、上海、广州、深圳等大型商务城市，海航品牌定位于4、5星级高档商务酒店；•在三亚、兴隆、杭州、昆明等旅游城市，定位于高档渡假酒店；•在其他大、中城市，定位于经济型酒店。根