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会计监管工作通讯会计监管工作通讯会计监管工作通讯会计监管工作通讯二二二二〇一一一一六六六六年第年第年第年第三期三期三期三期（总第（总第（总第（总第36363636期）期）期）期）中国证监会会计部主办中国证监会会计部主办中国证监会会计部主办中国证监会会计部主办2012012012016666年年年年9999月月月月17171717日日日日目目目目录录录录【【【【重要工作信息重要工作信息重要工作信息重要工作信息】】】】新会计监管系统于7月6日正式开始试运行【【【【财务信息披露财务信息披露财务信息披露财务信息披露】】】】2015年财务报告审阅专题——企业合并与长期股权投资（二）【经验交流】【经验交流】【经验交流】【经验交流】福建局：有效运作会计小组助力依法从严全面监管-2-【【【【重要工作信息重要工作信息重要工作信息重要工作信息】】】】新会计监管系统于新会计监管系统于新会计监管系统于新会计监管系统于7777月月月月6666日正式开始试运行日正式开始试运行日正式开始试运行日正式开始试运行根据中央监管信息平台（简称信息平台）开发建设计划和工作安排，会计监管系统（新系统）于2016年5月初基本完成第一阶段的开发建设工作。会计部于2016年5月中旬邀请部分派出机构初步试用新系统后，根据相关意见和建议进一步对新系统进行了优化，在此基础上，关闭了部署在外网的原会计监管信息系统（简称老系统），开展了数据迁移、系统调试等新老系统切换工作。系统切换工作完成后，新会计监管系统已于7月6日正式开始试运行。一、会计监管系统开发建设的有关情况一、会计监管系统开发建设的有关情况一、会计监管系统开发建设的有关情况一、会计监管系统开发建设的有关情况为进一步加强对证券资格会计师事务所、资产评估机构及其相关人员从事证券、期货相关业务的监管，落实《证券法》及《派出机构监管工作职责》的有关规定，及时发现、跟踪、处理会计监管相关线索和异常情况，加强与其他部门的协同监管和数据共享，根据证监会的总体部署，会计部于2014年10月在中央监管信息平台上启动了新会计监管系统的开发建设工作。新会计监管系统作为中央监管信息平台首批建设的业务子系统之一，在项目协作、开发管理、技术应用等方面不断摸索出适用的经验和方法。作为监管业务方面的子系统，新会计监管系统依托信息平台的数据采集子系统、权限子系-3-统、中央数据库等公共模块和基础支撑模块，在新系统开发进度上和各基础支撑模块保持着同步和密切的协作。新会计监管系统的建设将有力提高证监会对审计与评估机构的监管工作效率。新会计监管系统能够利用中央数据库的数据，避免上市公司、非上市公众公司等其他业务系统数据的重复录入与维护，打通各部门之间的信息流转，及时跟进显性问题，及早发现隐性问题，提高事中事后监管能力。新会计监管系统的建设还将减轻审计与评估机构的负担。通过信息平台统一设计的数据采集平台，系统将最大程度地减少数据的重复报送和多头报送，统一的报送界面和接口也有助于提高数据报送单位的数据报送效率。二、会计监管系统功能的有关情况二、会计监管系统功能的有关情况二、会计监管系统功能的有关情况二、会计监管系统功能的有关情况会计监管系统是证监会会计监管工作平台，是审计与评估机构信息报送平台。通过第一阶段的开发建设，新会计监管系统目前具有报备管理、年报审计监管、现场检查、处理处罚、风险监控、线索管理、中介机构评价、查询统计、法律法规库、文件柜等功能模块。和老系统相比，新系统实现了对信息报备的实时监控，新增了多项监管功能，提高了数据间的互联互通，丰富了各类数据查询、统计和分析工具，提供了文档存储与共享功能，优化了通知发布和上报沟通平台。此外，为实现中央监管信息平台“统一、全面、共享”的建设目标，根据中央监管信息平台相关信息共享原则和权-4-限管理办法，会计部与系统内全体信息平台用户共享了审计与评估机构报送的相关信息和数据。下一步，各证监局将通过会计监管系统完成相关监管工作；各证券资格审计与评估机构则需要按照会计部及各证监局的要求，通过会计监管系统报送相关数据、接收和查看相关通知或任务、反馈相关意见和建议。新会计监管系统试运行过程中，各使用单位如对新系统的功能和使用有任何意见和建议，欢迎反馈至:李想，lixiang1@csrc.gov.cn，010-88061569；技术方面如需任何咨询协助，请联系:徐小宇,kjypg@csrc.gov.cn，13121841640。【【【【财务信息披露财务信息披露财务信息披露财务信息披露】】】】2015201520152015年财务报告审阅专题年财务报告审阅专题年财务报告审阅专题年财务报告审阅专题————————企业合并与长期股权投资（二）企业合并与长期股权投资（二）企业合并与长期股权投资（二）企业合并与长期股权投资（二）本篇总结了上市公司实践中与企业合并、合并财务报表及长期股权投资等相关问题的会计处理原则，包括企业合并中或有对价的会计处理、合伙企业及非营利性机构是否纳入合并报表范围、原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理、非同一控制下企业合并分步购买与一次性购买对商誉确认的影响问题等。-5-一、关于企业合并中或有对价的会计处理原则一、关于企业合并中或有对价的会计处理原则一、关于企业合并中或有对价的会计处理原则一、关于企业合并中或有对价的会计处理原则根据企业会计准则及相关规定，对于非同一控制下企业合并涉及的或有对价应区分合并财务报表和个别财务报表分别进行处理，主要包括在购买日的初始确认、分类以及后续计量几个方面。（一）合并财务报表层面的会计处理（一）合并财务报表层面的会计处理（一）合并财务报表层面的会计处理（一）合并财务报表层面的会计处理第一，购买日的初始确认购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。第二，购买日的初始分类并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。需要注意的是，实务中容易将通-6-过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。第三，购买日以后的后续计量首先，根据企业会计准则的相关规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项，在调整原企业合并成本的同时，还应调整合并中原已确认的商誉等。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。其次，应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时-7-按照目前我国企业会计准则，对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的，也可以划分为可供出售金融资产，其后续公允价值变动计入其他综合收益。第四，过渡性安排考虑到企业会计准则对权益性质的或有对价规定较为原则，实务执行中普遍存在对通过返还股份结算的或有对价安排是否属于权益性质的不同理解，经与会计准则制定部门协调，上述涉及或有对价的会计处理口径适用于2016年1月1日以后新发生的并购重组交易。需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试,防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估-8-计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。（二）个别财务报表层面的会计处理（二）个别财务报表层面的会计处理（二）个别财务报表层面的会计处理（二）个别财务报表层面的会计处理在个别报表层面，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，与非同一控制下企业合并形成的长期股权投资相关的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。即在购买日确定合并所形成长期股权投资的成本以后，后续因为标的企业实际实现利润等情况对或有对价及其公允价值的调整，应视相关金融资产或金融负债的分类，计入损益或其他综合收益。二、合并报表及相关投资问题二、合并报表及相关投资问题二、合并报表及相关投资问题二、合并报表及相关投资问题（一）关于合伙企业等是否纳入合并报表范围的问题（一）关于合伙企业等是否纳入合并报表范围的问题（一）关于合伙企业等是否纳入合并报表范围的问题（一）关于合伙企业等是否纳入合并报表范围的问题合并财务报表的范围应当以控制为基础确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。投资方应当根据被投资单位或特殊目的主体设立的目的、运作方式及投资方向，合作协议中对投资的性质、预计投资收益及承担的风险等的约定，综合考虑是否对被投资单位具有权力并享有可变回报。投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与被投资主体的运营，并不是影响其对于“控制”关系判断的绝对因素。公司应根据被投资单位的管理和投资的决策机制等判断是否拥有权力，如果投资方拥-9-有项目管理等活动的决策权或主导被投资单位经营方向的权力，并承担由此带来的大部分风险，应将被投资单位纳入合并范围。（二（二（二（二））））关于申请破产清算的子公司是否纳入合并报表范关于申请破产清算的子公司是否纳入合并报表范关于申请破产清算的子公司是否纳入合并报表范关于申请破产清算的子公司是否纳入合并报表范围问题围问题围问题围问题判断破产清算的子公司是否纳入合并范围应当以控制为基础加以确定。在主动清算的情况下，如果母公司对进入清算阶段的子公司能够实施控制，则仍应将其纳入合并财务报表的合并范围；在破产清算的情况下，进入清算阶段的子公司由清算人（非母公司）接手，母公司对其已失去了控制，则不应再予合并。（三（三（三（三））））关于非营利性机构是否纳入合并报表范围的问题关于非营利性机构是否纳入合并报表范围的问题关于非营利性机构是否纳入合并报表范围的问题关于非营利性机构是否纳入合并报表范围的问题关于对学校、养老院及医疗机构等非盈利性组织是否纳入合并范围的判断，仍以控制为基础加以确定。企业会计准则对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式，被投资单位无法进行利润分配，也并不必然代表投资方无法获取可变回报。投资方