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风云并购内容简介牛市融资熊市并购市场竞争，大浪淘沙。有多少企业倒下，就会有多少企业站起来。行业竞争加剧或进入艰难生存阶段，并购重组更是推波助澜。也许你的孩子很争气，你是个很好的家长，但你不一定是个好老师，因为你更多的只是熟悉自己的孩子，却未必能够管好别人的孩子。同样的道理，也许你能够管好自己的企业，但不等于你是很好的企业教练，能在并购后管好别人的企业。所以，很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险。对企业来说，伴随着扩张的冲动，每隔3～5年就可能会产生一次并购扩张需要。现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙，这些企业家的悲情结局浓缩了太多转型期中国企业家的性格乃至宿命。春秋战国前后历时550年，此间“春秋五霸”数度会盟征伐，“战国七雄”历经合纵连横，最终秦王扫六合，一统天下。本轮金融危机加快了行业洗牌的进程，2800年前的历史变迁将在产业届隆重上演。历经30年的改革开放，中国企业也“跑步”进入了产业与资本结合的时代。中国的市场环境及商业文化与发达国家有很大不同，发达国家的企业历经300年的发展，已经建立了相对规范的市场游戏规则。然而只有30年发展历程的中国企业却面对尚不成熟的市场经济。一面是金科玉律的舶来品，中规中矩，一面却又思考如何在险恶的市场中闪展腾挪、投机取巧、“不走寻常路”。基于此，作者历经十余年的实践积累，终有本书，内容上适合中国国情，风格上深入浅出。全书共分八章，内容按照并购实践中的关键业务流程排序，对相关议题提出了一些有可操作性的分析和建议，为便于读者从总体上把握并购的模式和策略，文中穿插了30多个案例分析。相信本书对有理论基础但缺少实践经验的并购经理会很有裨益。然而，它的读者远不局限与此。对于致力于企业扩张，需要实施对外投融资或兼并重组的经营管理者，本书也是一本实用型参考书。同时，本书也适合投资类专业方向的研究生、MBA以及高年级本科生阅读。并购究竟是什么？如何对目标企业进行价值评估？合同协议中有哪些玄机？并购整合有哪些核心要素？诱人的投资机会后隐藏着哪些陷阱？企业融资的策略与技巧有哪些？作者简介吉林市人，工学博士，管理学博士，北大纵横管理咨询公司合伙人。兼任清华大学、上海交通大学特聘教授，新农开发（600359）、亚盛集团（600108）独立董事，入选《管理咨询的智慧》中国最具影响力的管理咨询师。十余年大型企业集团工作经验，在战略管理和资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先后到二十多个省市调研过数百家企业，参与过“三鹿集团重组”、“中粮集团并购融氏企业”、“交大昂立并购湖南金农”等十余个并购项目。先后编著《风云并购》《私募掘金》《中国食品产业地图》《中国生物质产业地图》等书籍，出版《企业如何成功并购》《私募掘金》等音像制品。受聘担任国家职业经理人大纲起草人，应邀在清华大学、上海交通大学、浙江大学、中山大学等名校总裁班执教《战略管理》、《兼并收购》和《私募投资》课程。曾多次就热点话题接受CCTV、《中国经营报》、阿里巴巴等媒体采访，应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等论坛演讲嘉宾。前言尽管经历了百年一遇的全球金融危机，但市场不会出现真空，有多少企业倒下，就会有多少企业站起来。行业竞争加剧或进入艰难生存阶段，新一轮并购重组已经开始。“牛市融资，熊市并购”，在这一轮经济危机中，产业大整合将注定给资本市场带来波澜。历经30年的改革开放，中国企业已“跑步”进入了产业与资本结合的时代。中国的市场环境及商业文化与发达国家有很大的不同，发达国家的企业历经300年的发展，已经建立了相对规范的市场游戏规则，然而只有30年发展历程的中国企业却面对着尚不成熟的市场经济。中国商学院教材中的“金科玉律”大多是“舶来品”，通常是告诉我们如何“中规中矩”，有时甚至是“循规蹈矩”地做企业。然而中国管理实践与西方有着很大的不同，“江湖上到处都是狼”，企业家们思考的往往是如何在险恶的市场中闪转腾挪、投机取巧，“不走寻常路”。中国企业家亟需一本内容上适合中国国情、风格上深入浅出的并购书籍。基于上述情况及本人十余年的实践积累，笔者尝试执笔本书。经营管理很多时候是一种利弊平衡后的选择，没有绝对的正确答案，最重要的是思路与理念，而不是技术与方法。文以载道，笔者在分享并购策略的同时，更希望以“并购”为窗口，与读者共同探讨中国企业的成长与经营之道。近年来，笔者有幸接触过很多企业家，发现很多人都自视对经营管理有着深入的理解，认为实施并购扩张水到渠成。这里笔者只想提醒有这种想法的朋友：也许你的孩子很争气，你是个很好的家长，但你不一定是个好老师，因为你更多的只是熟悉自己的孩子，却未必能够管好别人的孩子。同样的道理，也许你能够管好自己的企业，但不等于你是很好的企业教练，能够管好别人的企业。绝大多数企业的组织结构中都会有“销售经理”、“生产经理”、“财务经理”之类的职位，但却很少有企业储备专业的并购经理人，并非是由于并购比产业经营更为容易，而是并购不是企业的日常运营业务。并购是一种把企业当做产品的交易，是综合运用财务、法律和业务手段的全面格斗技术，要真正用好这把双刃剑，中国企业还有很长的路要走。全书共分8章，在内容编排上按照并购实践中的关键业务流程排序，对相关议题提出了一些具有可操作性的分析和建议，为便于读者从总体上把握并购的模式和策略，文中编排30多个案例分析。相信本书对有理论基础但缺少实战经验的并购经理会很有裨益。然而，本书的读者远不局限于此。对于致力于企业扩张，需要实施对外投融资或兼并重组的经营管理者，本书也是一本实用型参考书。同时，本书也适合投资类专业方向的研究生、MBA学生以及高年级本科生阅读。春秋战国前后历时550年，其间“春秋五霸”数度会盟征伐，“战国七雄”历经合纵连横，最终秦王扫六合，一统天下。本轮金融危机加快了行业洗牌的进程，2000多年前的历史变迁将在产业界隆重上演。这一次，也许您就是并购舞台上的主角。祝大家好运！崔凯2009年11月于上海目录改革开放30年，中国企业走过了“生产管理—销售管理—营销管理—战略管理”4段历程。今天脍炙人口的“资本运营”在20年前对国人来说还是个陌生词汇。兼并收购是一种应用财务、法律和业务等各项手段的全面格斗技术。产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其隐藏的巨大风险。现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。产业整合：永恒的主题/2并购是一把双刃剑/7并购的基本流程/9并购的专业术语/10第2章并购模式与策略通常，企业发展战略包括多元化战略、一体化战略和集中化战略。与之相对应，并购也可以划分为混合并购、纵向并购和横向并购。进入21世纪，聚焦共同消费群体的异业合作也引起了关注。需要说明的是：并购是一种重要的企业战略扩张方式，战略是“道”，并购是“术”。如果战略方向上“南辕北辙”，那么成功的并购导致的结果往往是“雪上加霜”！从企业发展战略说起/19解析企业并购战略/24并购的关键成功要素/29并购，是馅饼还是陷阱/33反并购，从章程入手/38中国企业的“百年老店”梦/40第3章尽职调查的玄机尽职调查的目的是使收购方尽可能地了解目标企业的全部情况。从收购方的角度来说，尽职调查包括风险管理与价值发现两重目的，实践中通常以前者为主，因为并购企业本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；控股以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会发生重大异动；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。尽职调查概述/44经营尽职调查/57财务尽职调查/63法律尽职调查/71如何进行现场考察/79第4章如何评估企业价值股权交易更需要“明码实价”，方法包括资产负债表、市场率折算、现金流折现，等等。但这些方法的核心价值不在于计算出结果，而在于视角与规则。事实上没有一种方法能够像菜市场那样“按斤论两”对企业进行计价，而是相对的评估企业价值。企业家在进行价值评估的时候，都盘点着N年来投入了多少钱，按照心理的年收益率，测算溢价比例，进而推算出企业的价值。有时候甚至毫无依据的漫天溢价。从理性的角度，公司作为以盈利为目的的工商注册组织，其价值不在于过去投入过多少钱或者账面上还有多少资产，关键是未来能够给股东创造多少回报。企业拥有哪些价值/84企业价值评估方法/89影响企业价值的关键要素/98第5章合同协议的关键点合同协议是使得并购行为得到法律支持和认可。如果各方依照合同履约，合同是一份可以永远锁在抽屉中的废纸—事实上，合同协议恰恰是需要“防小人不防君子”，所以应多一些“丑话说在前头”，少一些“未尽事宜、友好协商”之类的外交辞令。当然，再完善的合同协议也不可能做到滴水不漏。按照国人“情—理—法”的思维方式，心理契约实际上比法律契约更有效力。投资协议架构/109投资协议关键事项/117投资协议示例/121第6章并购整合：“相爱总是简单，相处太难”虽然每天都有公司宣布“战略合作”，但许多公司都缺乏“合作战略”，置身于高度宣传中把达成合作、签署协议看成终点，而不是作为迈向更大目标的手段。并购不是“麻袋装土豆”，而是“器官移植”，整合是重中之重。众多失败案例给大家上了清楚的一课，在交易背后的战略而非交易本身才是重点。整合，是一门艺术/127整合关键点/130重组：资源整合/145第7章并购基金：“小荷才露尖尖角”当江湖上传来“凯雷并购徐工”、“高盛控股双汇”的消息时，很多人云里雾里，不明白其中的道理。其实，并购大型企业是国际私募股权投资基金的另一种盈利模式—“并购＋挖掘价值＋出售”，是企业教练式的提升。总体而言，中国企业刚刚走过二三十年的路途，与发达国家企业两三个世纪的底蕴比较，我们还有太多的东西要学习。从某种意义上说，中国还鲜有企业真正完成了“产品—品牌—资本”的经营闭环，还缺少合格的“企业教练”。在这种情况下，中国要发展“化腐朽为神奇”式的并购基金还任重道远。从KKR的杠杆投资说起/156并购基金在中国：小荷才露尖尖角/162中国企业的管理潜力/163凯雷收购徐工vs高盛收购徐工/166弘毅：本土并购基金的先行者/173第8章与资本共舞：企业融资攻略很多企业都在叹息：融资为什么这么难？其实资本的逐利性决定了它将从劣质行业和企业退出并流向收益水平更高的行业和企业，所以不要寄希望于资本能够“雪中送炭”，它们只喜欢“锦上添花”。哪些机构是潜在的投资者？它们有哪些“游戏规则”？如何写好商业计划书？这些都是摆在企业家面前的现实问题。战略投资者与金融投资者/179融资企业的常见问题/184重视商业计划书/187商业计划书的常见问题/189融资谈判：知己知彼，百战不殆/193参考文献/198后记/199第1章推开企业并购之窗“并购”对于国人来说，20年前还是个陌生词汇，而今“百度”搜索一下却可以有2700万个相关网页。“达能娃哈哈之争”、“可口可乐收购汇源”、“三鹿破产重组”之类的并购消息在主流财经媒体上“你方唱罢，我登场”；新浪网首页上充斥着清华、北大、复旦等名校资本运营总裁班的招生信息；形形色色的资本论坛上，人们也在高谈阔论着关于并购的话题。“话说天下大势，分久必合，合久必分”，《三国演义》的开篇语道破了世事轮回于潮起潮落间。产业经营是做“加法”，并购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其隐藏着的巨大“除法”风险。为了实现“超常规发展”的目标，企业家们纷纷“守奇出正”，发力圈地扩张。遗憾的是，我们看到的悲剧远远多于喜剧。十余年来，笔者考察过的企业数以百计，少有稳中求进的企业倒闭的，即使最后破产，也有一个缓冲的过程。中国企业出事的大都是在追求“超常规发展”中“轰然倒地”—自己把自己给折腾垮了。为了“超常规发展”，企业通常会乐观地估计市场前景，“守奇出正”，剑走偏锋，甚至铤而走险。试想，如果大家都能“超常规发展”，那么“常规”岂不成为“偶然”？在商场故事中，媒体告诉我们的成功案例仅是冰山一角，沉