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第八章企业重组与清算会计第一节企业重组与清算会计概述第二节企业重组会计第三节企业清算会计1核心知识点：对企业重组与清算的会计处理第一节企业重组与清算会计概述一、企业重组、清算、破产的概念二、财务困境的含义及表现三、财务困境的成因分析四、财务困境的解救措施本节重点掌握：重组、清算、破产的概念财务困境的解救措施（一）企业重组的概念企业重组狭义广义企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。（一）企业重组的概念企业重组≠资产重组企业重组包括产权重组、资本与资产重组、债务重组、组织机构重组等。企业重组不仅仅限于资产重组；当企业没有净资产时，其表现形式只能是债务重组和资本重组。企业重组与债务重组债务重组是企业重组的组成部分，企业重组要求进行债务重组第一，企业重组涉及的面较广，除了涉及债权人还涉及股东，债务重组所涉及的只是部分债权人，即无财产保证的债权人。企业重组需得到公司全体债权人中大多数人的同意，而债务重组只需要经无财产保证的债权人中大多数人的同意。第二，在进行企业重组时，除了小型公司外，一般需要委托一位受托人负责企业重组的有关工作；进行债务重组时，债务人公司的管理当局将继续负责本公司的经营活动。4（一）企业重组的概念按照新的《企业财务通则》的规定，企业重组，是指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置的行为。企业重组是通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管、破产处置等方式进行企业组织的再造，包括企业资产结构、债务结构和资本结构的调整优化。企业重组是对企业原有的各类资源要素（包括企业本身），按照市场经济规律实施的重新组合。通则所称的企业重组，不包括因关闭、破产而进行的清算。5（二）企业清算的概念清算清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。企业清算之目的（三）企业破产的概念所谓破产，是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。并由法院宣告破产解散。当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期、和解、重整的可能性时，企业实际上已经破产。从法律上讲，企业破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际意义上的破产，即债务人因其负债超过其资产的公正价值，不能清偿其到期债务而发生的一种状况；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。7企业重组、清算、破产之间的联系：第一，都需要进行清算。第二，重组成功的话，企业继续存在；重组失败，企业破产。第三，正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于负债的，则同正常清算。第四，在财产分配的会计处理上有相似之处。企业重组、清算、破产之间的区别：企业重组仍然是在“持续经营假设”的基础上进行的，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。8（四）重组、清算、破产之间的关系二、财务困境的含义及表现财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态。三层涵义：一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低于注册资本；三是企业的负债总额超过企业资产的公允价值，经协商进入重组状态。9注意：重组与清算未必都是因为财务陷入困境而引起的。但是反过来，企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。10导致企业陷入财务困境的事件例如：股票股利的减少公司的倒闭公司的连年亏损公司大面积的裁员股票价格的暴跌财务拮据成本加大高级主管的辞职管理层的频繁收购公司偿债能力的大幅度下降出售资产，股权置换开始重组，私下和解等等。11财务困境的主要表现从企业内部来看：资金周转困难，甚至停滞，现金流量出现大额的负差（即现金流出大于现金流入的差额），持久的亏损经营以及资不抵债，导致企业的正常生产经营受阻，权益结构失衡，财务状况恶化。从企业外部来看：财务困境主要表现为现金短缺，无力偿还到期的债务，在社会上出现严重债务危机和信用危机，难以重新举借债务，甚至面临被改组或者是被迫进行清算。12三、财务困境的成因分析1．经营管理上的失误如大量举债，导致偿债风险过高；“三费”过高，资金匮乏。2．经济政策和国家法规的影响3．丧失核心竞争能力的多元化投资4．经营杠杆的负效应企业飞速发展，经营者容易头脑发热，盲目追求高速，追求经营杠杆效应。经营杠杆也存在负效应，过高的固定成本必然导致过高的折旧和过高的管理费用，如果销售收入无法保证，必然导致高的经营风险。13四、财务困境的解救措施（一）非诉诸法律的解救措施1．债务重组2．准改组（也叫会计改组）是企业改组的初级形式，指企业发生了重大亏损财务状况突然恶化，需要由债务企业采取消减资本、变卖不合理财产重新调整股权结构等方式，以弥补采取其他措施仍无法弥补的亏损的事项。准改组主要针对企业出现严重亏损，由企业自己采取弥补措施的一种方法。14四、财务困境的解救措施（二）诉诸法律的解救措施如果不通过法律手段就难以取得债权人的谅解，致使企业无法摆脱财务困境，不得不诉诸法律实施解救措施。《中华人民共和国破产法》从构成上看，需要诉诸法律解救困境企业的措施主要包括：重整、和解、破产清算。重整指对可能或已经发生破产原因但又有挽救希望的企业法人，通过对各方利害关系人的利益协调，借助法律强制进行营业重组或债务清理，以避免破产、获得再生的法律制度。重整制度的适用范围为企业法人，由于其程序复杂、费用高昂、耗时很长，实践中只适用于大型企业。中小型企业往往采用和解程序。现代破产法律制度就是由和解、重整和清算这三部分的内容整合而成的。破产重整程序、破产和解程序、破产清算程序构成了现代破产法律制度的三块基石。15四、财务困境的解救措施1.重整是指经利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对已具破产条件或有产生破产原因而又有再生希望的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期使之摆脱经营和财务困境，重换生机的特殊法律程序。又叫“重组”、“司法康复”或者“重生”。2.和解是指人民法院受理债权人提出的破产申请三个月内，经债权人与债务人会议就和解协议草案达成一致，由人民法院裁定认可而中止破产程序的制定。3.破产清算是指企业出现严重亏损或资不抵债，采取其他解救措施仍然无力回天，最终由法院裁定依法宣告破产并进行清算的一种法律行为。16破产清算、重整、和解之间关系破产清算、重整、和解之间既有横向的并列关系，又有纵向的包含关系。破产清算、重整、和解具有相对独立性，当事人可以选择其中之一。这体现的是三者之间横向并列的关系。在提出破产清算，法院受理破产清算后，当事人可以提出重整、和解。和解、重整成功，则完全结束破产程序，如果和解或重整不成功，或和解协议与重整计划不能被法院认可，则人民法院直接裁定宣告破产，进入破产清算程序。这就是所谓的纵向包含关系。本节完17一、企业重组的含义及种类二、企业重组的程序三、企业重组的会计处理本节重点掌握：企业重组的种类企业重组的程序企业重组的会计处理一、企业重组——含义企业重组（reorganization），也称为企业改组。企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。本节仅讨论财务困难企业的重组以及会计处理。它是通过一定的法律程序来改变公司的资本结构，从而能合理地解决其所欠债权人的债务，以使公司摆脱所面临的财务困难并继续经营。191.改制（即改革企业体制）将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。核心是经济机制的转变和企业制度的创新，实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。2.产权转让即两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。形式有：内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。20一、企业重组——种类3.合并包括吸收合并和新设合并两种形式。企业合并是通过兼并和收购来实现的。兼并是指一家企业购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上说，兼并等同于吸收合并。收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产、股权，以获得对该企业的控制权。收购的经济实质是取得控制权。4.分立是指一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种形式。新设分立后，新企业存续，原企业消亡。派生分立后，新企业存续，原企业存续。一、企业重组——种类5.托管是指企业投资者通过契约的形式，在一定条件下和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力、并能够承担相应经营风险的法人有偿经营，以实现一定的目标。企业托管的特点：第一，不涉及产权变动，体现的是一种财产委托代理关系；第二，企业托管体现的是一种以信用为基础的托管关系；第三，企业托管通常具有过渡性。企业托管的优点和作用：第一，受托人不需要支付大量资金取得委托人的资产，可以靠自己的经营管理能力去经营托管企业；第二，程序相对简单，对委托企业产权清晰程度的要求相对较低；第三，使受托人与委托人之间相互制约，形成外部约束力，避免内部人控制；第四，有期限，而且可以根据形式变化终止托管协议。一、企业重组——种类二、企业重组的程序申请组成债权人委员会制订企业重组计划执行重组计划提出申请的公司应满足规定条件债权人委员会应行使规定职责必须公正、公平、切实可行由受托人负责实施三、企业重组的会计处理（一）企业重组会计的主要内容（二）有关账务处理本节完24交付托管资金对公司现有负债进行重组确认并结转重组费用确认重组损益编制重组后资产负债表一、企业清算的含义及种类二、企业清算的程序三、企业清算的主要会计事项四、企业清算会计的特点及科目设置五、企业非破产清算的会计处理六、企业破产清算的会计处理本节重点掌握：企业清算的含义及种类企业清算会计的特点及科目设置企业破产与非破产清算的会计处理25（一）企业清算的含义清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。企业清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。这一环的重要性在于不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人制度存在的基石。26（二）企业清算的种类破产清算非破产清算企业清算的最基本分类公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，依照公司法的规定所进行的清算。包括自愿解散的清算和强制的解散清算。此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。在企业不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。（二