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第五章公司重组和清算财务管理*本章学习要求了解：企业重组与清算财务管理应遵循的原则，了解企业清算的分类，公司财务重组的类型。理解：破产、重整和清算的含义以及这三者之间的关系；正式财务重组和非正式财务重组的含义、优缺点、条件及其区别。掌握：正式财务重组和非正式财务重组的程序；企业清算中的若干财务问题；破产清算的程序；破产清算财务管理实务计算；财务预警的涵义、功能及日常防范措施。第五章公司重组和清算财务管理*重点与难点1．破产、重整和清算的含义。2．正式财务重组和非正式财务重组优缺点的比较。3．重整的程序、和解的程序及其主要区别。4．破产清算的程序。5．破产清算财务管理实务，尤其是破产财产、破产债权的确认和分配。6．财务预警的涵义、功能及日常防范措施。第五章公司重组和清算财务管理*章节安排第一节公司重组和清算概述第二节公司重组的财务管理第三节公司清算财务管理第四节公司财务预警系统5.1公司重组与清算概述一、重组、破产、清算（一）重组·----重组或称公司改组，是指公司出于自身盈利的动机对公司现有的资源要素在公平互利的基础上，通过一定方式进行再配置，实现要素在公司间的流动和组合的公司行为。·重组既可能发生在经营良好的转制公司，也可能发生在经营管理不善的财务困难公司。5.1公司重组与清算概述一、重组、破产、清算（一）重组·本章讨论的重组仅指财务困难公司的重组，即财务危机下的公司重组（和解与重整）。·和解是由债务人企业向人民法院申请，并提出和解协议草案，经债权人会议（或债权人委员会）讨论，就公司延期清偿债务的期限、减免部分债务等问题达成协议，经人民法院认可后，由人民法院公告中止破产程序。·重整是指债务人企业或者债权人向人民法院申请，提出重整计划草案，经债权人会议表决通过后，对该公司的产品结构、经营管理、组织机构等进行调整，使公司能够在规定期限内，扭亏为盈，以清偿债权人的债务。5.1公司重组与清算概述一、重组、破产、清算（二）破产·----破产是指企业因经营不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照一定程序，采取一定方式，使其债务得以解脱的经济事件。·财务管理中，破产分为技术性破产、事实性破产、法律性破产。·狭义的破产只是指法律性破产，本章未做特殊说明的破产均指法律性破产。5.1公司重组与清算概述一、重组、破产、清算（三）清算*·----清算是指在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。·清算按其原因分为破产清算和解散清算。5.1公司重组与清算概述一、重组、破产、清算（四）三者的关系·债务公司遇到财务困难而内部无法解决时，三种解决办法：（1）公司重组；（2）向人民法院提出自愿性破产申请；（3）由债权人向人民法院提出强制性破产申请。5.1公司重组与清算概述图1重组与清算基本结构图重组公司重组清算解散清算破产清算购并分立内部解决外部补救债务重组破产清算非正式财务重组正式财务重组（和解、重整）自愿性破产强制性破产重组不成功5.1公司重组与清算概述对于处于财务危机的公司而言，重组价值大于清算价值时：重组清算价值大于重组价值时：破产清算5.1公司重组与清算概述二、公司重组与清算财务管理的原则1、效益性原则；2、公正性原则；3、可行性原则；4、合法性原则。5.2公司重组财务管理一、公司非正式财务重组和正式财务重组（一）非正式财务重组1．非正式财务重组的含义非正式财务重组是指债务人企业与债权人达成自愿协议进行的重组。如果债务人企业只是面临暂时性的财务困难，属于技术性无偿债能力，而且能够恢复和偿还债务的前景比较乐观，债权人通常都愿意私下和解，帮助企业恢复和重新建立较坚实的财务基础，而不通过法律程序来进行处理。5.2公司重组财务管理（1）债务人企业应具备的条件主要包括：①债务人必须有良好的道德风尚。②债务人能取得成功的可能性较大。③客观的经济情况对企业重整比较有利，便于企业摆脱困境，取得成功。（2）债权人应具备的条件主要包括：①债权人必须同意进行自愿和解。②债权人必须为债务人摆脱困境提供有力的帮助。2．非正式财务重组的条件5.2公司重组财务管理（二）正式财务重组1．正式财务重组的含义正式财务重组是指在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行重整、重组的一种制度。5.2公司重组财务管理（1）正式财务重组的优点：须经过一定的法律程序，有法院的参与，和解协议或重整协议的实施更有法律保障，对债务人的行为也更有约束力。（2）非正式财务重组的优点：①避免了履行正式手续所需发生的大量费用②可以减少重组所需的时间③非正式重组使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。优缺点比较5.2公司重组财务管理（1）正式财务重组的缺点：①需要较长的诉讼时间，会发生大量的手续费用。②如果重整不成功，债务人企业继续亏损，这将使债权人的利益受到更大程度的损害。（2）非正式财务重组的缺点：①当债权人人数很多或债务结构复杂时，可能难于达成一致。②没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。③如果债务人缺乏较高的道德水准，常会导致债务人侵蚀资产，损害债权人的合法权益。优缺点比较二、公司财务重组的过程（一）非正式财务重组的程序1．自愿和解的提出。2．召开债权人会议。3．债权人与债务人会谈。4．签署重组协议。5．实施重组协议。二、公司财务重组的过程（二）正式财务重组的程序1．重整的程序2．和解的程序二、公司财务重组的过程1．重整的程序（1）企业不能及时清偿债务，债权人向法院提出破产申请。（2）被申请破产企业可以向法院提出重整的申请。（3）债权人会议通过重整计划。（4）法院对重整计划认可作出裁定，中止破产程序。（5）债务人企业执行重整计划，对企业进行重组，按照重整计划所列示的措施逐项予以落实。（6）经法院认定宣告终止重整。二、公司财务重组的过程2．和解的程序（1）债务人不能及时清偿债务，可以向法院提出和解申请。（2）债权人会议讨论和解协议草案。（3）债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告；和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。（4）债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。（5）如因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产；如债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。三、公司财务重组解决的财务问题（一）非正式财务重组中需要处理的财务问题1．通过与债权人的谈判，尽量延长债务的到期日。2．通过与债权人的谈判，争取最大数量的债权减免。3．必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。三、公司财务重组解决的财务问题（二）正式和解与重整的财务问题1．通过与债权人的谈判，尽量延长债务的到期日。2．通过与债权人的谈判，争取最大数量的债权减免。3．必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。4．和解协议草案的编制。5．重整计划草案的编制。6.重整期间的财务管理。5.2公司重组财务管理1、和解协议草案的编制。（1）草案中应对各项债务的偿还数额、日期和步骤做出具体说明。（2）和解草案中应提出改善财务状况的具体方案。（3）和解草案上应载明上级主管部门具体的支持意见。5.2公司重组财务管理2．重整计划草案的编制。重整计划草案应当包括下列内容：①债务人的经营方案；②债权分类；③债权调整方案；④债权受偿方案；⑤重整计划的执行期限；⑥重整计划执行的监督期限；⑦有利于债务人重整的其他方案。5.2公司重组财务管理3．重整期间的财务管理。整顿能否取得成功，关键是企业能否筹集到整顿过程中所需要的资金。5.3公司清算的财务管理*一、公司清算的程序（一）破产清算的程序*（二）解散清算的程序（一）破产清算的程序*1．人民法院受理破产申请。2．指定管理人。3．法院依法宣告企业破产。4．通知债权人申报债权。5．召开债权人会议。6．确认破产财产。7．确认破产债权。8．行使撤销权及追回权，将追回财产并入破产财产。9．优先清偿有担保的债权。10．清偿破产费用和共益债务。11．破产财产的分配。12．破产清算的结束。前提：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”（破产法第2条）申请人：债务人有破产法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。1．人民法院受理破产申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。2．指定管理人。新《破产法》规定，由“破产管理人”取代旧破产法的“破产清算组”，负责在企业重整或破产清算程序中，全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等破产清算事务。按照新《破产法》和最高院的司法解释，破产管理人一般是由几家或一家律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构组成一个团队构成，当破产案件案值很小和案情简单时，也可以由个人担任。2．指定管理人。（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。管理人履行下列职责3．法院依法宣告企业破产。符合《破产法》规定情形的，或者和解、重整被否决的，即由人民法院依法裁定宣告该企业破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。被宣告破产后，债务人称为破产人。被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。4．通知债权人申报债权。第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。5．召开债权人会议。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，不享有表决权。5．召开债权人会议。（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的