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12/18/20140本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为“材料”)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由利安达会计师事务所及/或其雇员(以下统称为「利安达」)所提供的意见或建议。此外，由于利安达在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。免责声明而利安达亦不会就材料的准确性、完整性或充分性进行任何陈述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然利安达已谨慎编制有关材料，但利安达并不会向任何第三方(包括你)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。免责声明3利安达在中国1、历史沿革与现状利安达会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，原挂靠于外经贸部（现在的商务部），系我国外经贸系统仅存的一家“老品牌”事务所，有独特的为客户提供专业服务的优势。1999年1月，与外经贸部脱钩改制；2013年10月，完成向特殊普通合伙的转制；现有注册资本为1591万元人民币，累计提取的职业风险金和职业责任保险累计赔偿限额超过1亿元人民币。目前，全国设有25家分支机构，核心所拥有员工2100多人，注册会计师500多人，注册税务师31人；全国事务所综合排名第19位，本土所第15位。利安达简介健康稳定和谐持续发展42、服务资格与服务体系利安达拥有完善的执业资格，包括财政部、证监会、中国人民银行批准的证券、期货、金融企业、大型国企等多种特许执业资格及在美国PCAOB和加拿大CPAB注册，具备为在美国和加拿大等北美国家证券市场上市的公司提供专业服务的资格。目前，利安达拥有审计、税务鉴证、资产评估、投融资、工程造价、管理咨询、会计服务与国际业务等八个业务板块，并且仍在继续扩大服务范围。利安达简介健康稳定和谐持续发展5利安达在全球---利安达国际网络可以提供海外服务2007年7月以来，自主组建了国内第一家、也是唯一一家按照“四大”管理模式、属于中国本土品牌的国际会计网络——利安达国际（REANDANTERNATIONAL）。利安达国际的海外分支机构除了香港以外，先后在德国、澳大利亚、马来西亚、新加坡、柬埔寨、日本和台湾等国家或地区设立了19家海外分支机构，计划于2015年底前海外分支机构将达到30家，并合理地分布于全球，目前利安达国际已成为在海外设立分支机构最多的中国本土会计师事务所，在2011-2013年国际会计公司全球排名中，利安达国际连续三年名列全球会计公司的第20位，2014年名列第19位。利安达完善的国际网络，可以为业务范围遍及全球的企业提供便利、高效的一条龙服务。健康稳定和谐持续发展利安达简介企业并购重组的动机及方式企业并购重组中应关注的财务问题企业并购重组中应关注的税务问题利安达在并购重组中的经验分享为什么要进行企业并购重组？1.扩大企业规模•为降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。2.减缓资金压力•资金短缺令企业从银行取得用作更新设备，研发的贷款十分困难。改变企业结构可减低资金需求。3.改善企业资产质量•把不良资产剥离，用资金从而注入优质资产令企业更新。4.强化主营业务•经营业务分散是企业面临的又一大难题。通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力,还能通过引进策略股东，提高技术台阶。•上市案例分析•交流时间企业并购重组的动机及方式并购重组是大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼，是一个持续的过程，不管是你并购别人还是被并购，并购重组将是一个常态。因此，企业需要从实际出发，不要为了并购而并购，并购一定要有目的性，并清楚自己的风险底线。另外，并购企业一定强于被并购的企业，争取并购后实现1+1大于2的协同效应。•上市案例分析•交流时间企业并购重组已经成为一种常态化评估分歧盈利不明审核谨慎据证券时报证记者不完全统计，2007年~2010年底仅有70多家上市公司重组，其中有1/3的上市公司重组成功。而2011年~2013年重组股数量大增，而成功率仅约为1/4，其中，2013年前三季度重组失败的就有50家，而2014年以后又有超过40家重组失败。综合来看，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。•上市案例分析•交流时间企业并购重组失败的三大原因1.资产收购2.股权转让3.企业分立4.企业合并企业并购重组的主要方式资产交易B公司拥有C公司50%的股权A公司出资向C公司购买其资产50%股份资产交易前ABC支付价款转让部分资产资产资产交易后BC50%股份资产现金资产A12/18/201413股权转让股权转让股权交易B公司拥有C公司50%的股份A公司向B支付价款购买C公司的股份ABC50%股份A转让50%C的股份B支付价款C50%股份ABC50%股份12/18/201414企业合并（1）购买资产合并A公司下辖两家上市公司B和C，均从事同一业务，现该集团欲整合两家上市公司，为将来集团整体上市作准备。B出资购买C公司资产。上市公司BB的资产支付价款B的其他投资者C的其他投资者A公司上市公司C12/18/201415企业合并（2）吸收合并B的其他投资者上市公司B公司C的资产C的其他投资者A公司上市公司C12/18/201416企业分立（1）54％46％企业集团A外国冰箱生产商C其他投资者合资公司F冰箱公司E手机公司D上市公司B背景：A、B、C三方签署合并协议，B与C组建由B控股的合资公司F，合并C的冰箱生产业务和资产。上述合并完成后，C有权在交易完成后18个月内将持有的合资公司股权转换为B的股权。为符合上述安排，B应该将D剥离出来，而且D的经营状况和财务成果也完全符合上市的有关要求。12/18/201417企业分立（2）企业分立（2）54％上市46％企业集团A其他投资者冰箱公司E手机公司D上市公司B54％46％合资公司F外国冰箱生产商C将上市公司分立出手机公司D，集团A和其他投资者在存续的B公司和D公司的股权份额均保持不动，将D上市非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并对购入的资产负债按公允价值从该购买日开始并入购买方的报表。100%公司A公司X100%公司S(营业)公司B70%公司S(营业)100%同一控制下企业合并__参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的，为同一控制下的企业合并。—合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。该账面价值与合并对价（或发行股份面值总额）的差额，应调增或调减所有者权益。—自合并期初，将被收购方财务报表并入购买方报表。子公司A子公司A公司X70%子公司B同一控制下企业合并影响—收购价与享有被收购方净资产的差异，增加或减少收购方的净资产。__被收购方的收入和净利润，将会并入收购方，并对收购方当年和上年同期利润表产生影响。—与收购相关的费用，直接减少收购方当期净利润，计入当期损益。所收购子公司账面金额所收购子公司公允价值固定资产其它资产/负债100150130170净资产投资持股比例25030080%80%取得净资产份额支付的对价200250240250差额5010中国准则同一控制：合并报表调整资本公积/留存收益)非同一控制：合并报表调整商誉（一）支付的对价大于所收购子公司公允价值所收购子公司账面金额所收购子公司公允价值固定资产其它资产/负债100150130170净资产投资持股比例25030080%80%取得净资产份额支付的对价200220240220差额20(20)中国准则同一控制：合并报表调整资本公积/留存收益)非同一控制：合并报表调整当期损益（二）支付的对价小于所收购子公司公允价值企业并购重组就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。（一）、企业并购的性质根据国际会计准则第22号─企业合并，企业的合并可以分为购买和股权（权益）联合两种方式：购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。股权（权益）联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购买法和联营法。（二）、购买法在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：1·对被购买企业净资产进行确认与评估在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格可以高于或低于评估后的公允价值。2·商誉的计算与确认在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。国际会计准则委员会（IASC）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。（三）、联营法按照联营法记录合并业务，股权联合中的会计工作，应当注意几个问题：首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。第三、采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。因此联营法主并企业记录合并业务的基本分录为：借：长期投资（帐面价值）贷：股本（主并企业换出股票面值）资本公积/留存收益（四）、购买法和联营法的比较购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。联营法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益联营视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。两种方法的主要差异表现在：1）、联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资