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债权人可要求清偿债务或担保对债权人无实质影响不包括新加入股东我国没有股份有限公司有限责任公司股东未出资、未足额出资、抽逃出资公司财产不足以清偿债务未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任设立人、发起人之间的连带责任子项目吸收合并与新设合并新设分立与派生分立价值型+可转让性全体股东货币出资不得低于有限责任公司的30%要求以实物所有权出资只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资合法性+无瑕疵+手续全+已评估补足+违约补足+连带有限责任公司的查账权有限公司，1/10以上表决权股份公司，10%以上+90日直接诉讼、代表诉讼无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司封闭式公司、开放式公司人和公司资合公司人资两合公司本公司和分公司、母公司和子公司股东以其出资额或认购的股份数额承担有限责任公司以其全部财产对债务承担无限责任股东对公司债权人承担清偿责任前提股东担责范围一人公司的人格否认诉讼中，举证责任倒置同股同权公司机构分三会，三会职权各不同对公司营利性特征的补充章程优先合并分立表决权10%以上股东可以请求法院解散补亏→提法定公积金→提任意公积金→支付股利有限责任公司1-50人股份公司2-200人公司未成立，发起人对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任可出资的标准货币实物土地所有权知识产权股权债权信用、劳务、姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产资本的分期缴纳制资本的一次缴纳制对出资非货币财产评估作价出资财产所有权的转移以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的不少于35%法定验资机构验资公司成立前公司成立后公司设立时股东（发起人）共同承担的保证公司实有资产与章程记载一致的责任连带责任，不包括新加入股东解决股东和公司之间的关系，即如何处理设立时出资的虚假高估问题股东以代表人资格，代替公司行使本属于公司的诉权救济的是公司的权利与利益，结果由公司承担被告是实施侵害公司利益的行为人，包括董监高必须先穷尽公司内部的救济手段内部人给公司造成了损害公司怠于起诉或不能提起诉讼有限责任公司的股东股份有限公司1%股份+180日以上适格股东书面请求董监提起诉讼董监拒绝或30日内未提起情况紧急，不立即诉讼会使公司利益受到重大损害害公司，代表诉；害股东，直接诉法定证明文件是公司的股东名册未经登记或变更登记，不影响股东资格，但不得对抗出资瑕疵不能成为否定股东出资的理由实际出资人与名义出资人的合同有效两者因投资权益归属发生争议，法院保护实际出资人的利益表决权转让股份或股权知情权股东大会召集和主持权异议股东股份收购请求权股东诉权责任范围股份转让方式信用基础公司之间关系有限责任原则公司人格否认制度股东平等原则权利制衡原则公司社会责任公司自治原则合并与分立公司解散公司收益分配人数发起人责任出资方式不得作为出资期限程序违约责任资本充实责任又称派生诉讼特征诉因原告资格前置程序与股东直接诉讼的区别资格显名、隐名股东股东权利公司的种类基本制度发起人出资股东代表诉讼股东公司法概述首期最低3万首期最低20%修改章程增、减资本合分散变保证公司的人和性最低3万注册资本15万以下注册资本15万以上10%以上股东向法院提起公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会持续两年以上不能做出有效的决议董事长期冲突，无法通过股东会或大会解决经营管理发生严重困难的一般多数1/2特别表决权除国有独资公司外，自然人和法人都能成为股东1-50人注册资本首期出资表决权、分红权、出席会议权查账时不能复制条件其他股东收到书面通知30日内未答复其他股东半数以上不同意，不同意的应当购买，不购买的视为同意第5年投反对票即可连续5年盈利而不向股份分配利润公司合并、分立、转让主要财产的章程约定的期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程是公司存续的代表诉直接诉人格否认诉需要实缴出资国籍、住所、年龄无限制无限民事行为能力经济犯罪（5年）3年内主要责任致公司企业倒闭较大债务到期未清偿人事权财权决策权资本多数决公司为内部人（股东或实际控制人）提供担保时，具有利害关系股东在该担保事项上的表决权被排除股东资格人数出资要求自益权查账权解散权股东内部转让无限制股东对外转让，应经其他股东人数过半数同意视为同意经股东同意转让的股权或法院强制执行时（20日内），同等条件下，其他股东有优先购买权优先购买权可以通过章程更改条件情形害公司害股东害债权人发起设立募集设立积极资格消极资格职权决议规则利害关系股东表决权的排除不设股东会董事会、监事会不是法定机构可自己管理、也可聘任他人设立条件股东权利股东股权转让股权收购请求权三种诉讼设立董监高任职资格股东会与股东大会一人公司不具有人和性组织机构注册资本最低10万，且一次足额缴清一个自然人只能设立一个一人公司人格混同事的股东连带责任举证责任倒置有限公司股份公司一人有限责任公司有限、股份公司国有企业、公益性事业单位国家公务员、法官、检察官等债权人请求法院强制执行约定经营期限，无需通知无不利影响提前30日通知未履行出资义务故意或重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务有不正当行为发生协议约定的事由被除名人30日内，向法院起诉消极资格典型的人合性企业劳务，实物的使用权均可出资非货币出资应评估作价非货币出资也可协商确定价值违反出资义务，构成违约合伙企业可使用公司字样内部转让应通知其他合伙人对外转让须经全体一致同意同等条件下，其他合伙人有优先购买权出质行为应经其他合伙人一致同意事务执行人对外代表合伙企业确定执行人的，其他合伙人不在执行合伙事务改变合伙企业名称改变经营范围、主要营业场所的地点处分合伙企业的不动产转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任经营管理人员的普通合伙人竞业禁止普通合伙人禁止自我交易合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损合伙企业对其债务，应当先以企业全部财产清偿合伙人对于合伙债务属于补充性责任禁止抵消禁止代为合伙份额的强制执行单方退伙通知退伙合伙自然人死亡的个人丧失偿债能力合伙法人中止的合伙人在合伙企业份额全部被法院强制执行合伙人丧失必须具有的资格的需其他合伙人一致同意情形救济普通合伙人，对退伙前发生债务承担无限连带责任丧失合伙人资格后的债务，不再承担清偿责任可以退还货币，也可以退还实物该有限合伙人承担无限责任可协议约定全部分配有限合伙人死亡或中止的，其权利继承人直接继承，不用经他人同意协议约定的合伙人必须具有的资格丧失的合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行的个人丧失偿债能力在合伙企业存续期间丧失民事行为能力合伙人书面的合伙协议实际缴付的出资有合伙企业的名称财产转让财产出质执行人只能是合伙人执行规则全票决事项合伙人忠实义务利润分配与亏损分担合伙企业债务的性质合伙人对合伙企业债务承担无限责任和连带责任合伙人个人债务声明退伙当然退伙除名退伙合伙人死亡时，继承人并非当然成为合伙人需满足按照协议约定或全体合伙人一致同意债务继承遵循限定继承的原则债务承担退还办法合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以企业财产对外承担责任后，按照协议约定对合伙损失承担赔偿责任2-50人至少1个普通合伙人有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人以其出资额为限承担责任普通合伙人承担无限责任只有普通合伙人才能作为事务执行人表见普通合伙利润分配自我交易与同业竞争份额的转让、出质出协议外，转化需一致同意有合→普合债务自始连带普合→有合债务期间连带法定事由不得退伙的事由设立条件合伙财产的管理与使用事务执行债务关系退伙形式死亡退伙的后果退伙结算以专门知识和技能提供有偿服务的专业服务机构特点设立出资债务清偿事务执行有限合伙人权利有合与普合的转化退伙普通合伙特殊合伙有限合伙合伙企业法债权人申请清算的时间必须在申请后，宣告破产前申请人包括债务人和出资人出资份额1/10以上的法院不得依职权开始重整条件债务人或债权人清算转重整重整、和解不可转换重整和清算、和解和清算特定情况下可转换债务人可以申请和解，债务人或出资人可以申请重整债务人可以申请和解，债权人或出资人可以申请重整管理人、债权人和利害关系人，可以申请清算行政罚款不得申报已现时偿还权申报已将来偿还权申报具有给付内容的债权请求权已到期、未超过诉讼时效无偿转让才占的以明显不合理的价格交易的对没有财产担保的债务提供担保的对未到期的债务提前清偿的放弃债权的除使债务人财产受益的自始无效债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回异地交易中，出卖人已经发运标的物，买受人没有收到且未付款，买受人进入破产，标的物尚在途中可能或已经发生破产原因但又有挽救希望初始申请后续申请标志着无逆转的进入清算程序破产宣告前，所有债权请求都处于冻结状态只能在破产宣告前转换宣告前债务人可以选择三大程序，债权人只能适用重整和清算债权人申请清算债务人申请清算债务人进入重整或和解后债务人进入清算程序后，不可再转换仅仅针对重整程序法院受理破产申请的，同事制定管理人管理人依法执行职务，向法院报告工作管理人由法院更换，报酬由法院确定管理人费用列入破产费用，债务人财产随时清偿管理人无正当理由不得辞去职务，应经法院许可管理和处分债务人财产、资料等决定债务人的开支，营业或停业代表债务人参加诉讼、仲裁提议召开债权人会议对可能有损债权人利益的应及时报告债权人委员会取回质物、留置物清偿允许管理人有权决定解除或继续履行须为以财产给付为内容的请求权须为法院受理破产申请前成立的债权须为平等主体间请求权诉讼时效届满的不得申报有担保的债权应当申报债权待定债权可以申报连带债权人申报连带债务人申报连带债务人的债权人申报合同解除的损害赔偿请求权可以申报未到期的债权可以申报职工债权不必申报前提是互有债权债务破产债权人向管理人主张抵销只能由债权人提出抵销，不能由债务人提出抵销种类不同、附期限和条件的债权均可以抵销行使抵销权后，未抵销的债权列入破产债权债务人的债务人在破产案件受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销债权人恶意对债务人负担债务的，不得抵销债务人的债务人恶意取得对债务人债权的，不得抵销可选择适用重整、和解、清算条件可选择适用重整、清算只能申请清算破产申请受理时属于债务人的财产破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得财产可撤销的欺诈破产行为（1年内）可撤销的个别清偿行为（6个月内）无效的欺诈破产行为一般取回权出卖人取回权原因申请人重整期间，对债务人特定财产的担保权暂停行使仅能由债务人提出破产宣告一般规则具体规则对破产人特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产有优先受偿的权利建筑工程价款优先于别除权清偿职工债权→社保费用、税款→普通债权企业资产不足清偿全部债务企业明显缺乏清偿能力明显丧志清偿能力的可能性任命与变更职责禁止个别清偿代履行合同保全措施应当解除民事诉讼、执行和仲裁应当中止一般规定具体类型行使限制债务人债权人清算人范围撤销权取回权重整和解清算程序转换别除权清偿顺序破产原因管理人破产受理后特殊问题债权申报破产抵销权破产申请人债务人财产破产程序破产法二者不一致无效绝对必要记载事项保证有效，条件视为无记载汇票被拒绝承兑的承兑人或者付款人死亡、逃匿的承兑人或者付款人破产或被终止的被保险人在发生保险事故时对标的有保险利益订立合同时，投保人对被保险人具有保险利益一般存在与否不影响票据效力中文大写和数码无须债务人同意转让人不退出票据关系如果持票人背书转让则背书行为无效该背书人对后手的被背书人不承担保证责任汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或超过付款提示期限的背书人仍然将其背书转让表明保证的字样保证人的名称和住所被保证人额名称保证日期，保证人签章保证不得附条件汇票到期被拒绝付款的汇票到期日前追索权具有选择性追索权具有变更性追索权具有代位性回头背书的情况下，持票人不得向特定票据债务人追索防止道德风险合法的利益可以用金钱估计的利益可以确定的利益财保人保未如实告知谎称发生保险事故故意制造保险事故未尽安全责任保险标的危险增加未通知人保年龄误保人保未缴保费保险人知道解除事由30日不行使权利消灭保险合同成立超过2年的不得解除保险人合同订立时已知投保人未如实告知的