企业成功上市的要素

商业机密企业成功上市的要素2010年3月2商业机密目录213203559上市准备工作概述在适当时机引入私募投资成功上市的主要因素过往案例建银国际简介第一章第二章第三章第四章附录章节页数商业机密第一章上市准备工作概述4商业机密公司海外上市需考虑的主要因素上市地及上市要求上市拟融资规模募集资金用途拟上市公司资产范围目前公司财务状况公司内部机制公司结构治理员工激励机制将披露信息的内容及程度相关监管机构的要求公司未来发展计划在公司对自身的上市考虑有了初步构想后，可开始接触相关中介机构进行上市准备工作的沟通。以上各项条件都将会为公司的成功上市造成一定影响。专业的中介机构将协助公司为上市工作进行初步筹划5香港上市项目执行参与方公司在上市工作正式启动前应提前安排相关人员负责上市工作的推进―印刷商内部工作小组，负责上市工作中财务、法律、信息披露等相关工作投行（保荐/承销）会计师律师（境内/外）评估师公关公司其他中介（收款银行等）公司商业机密6商业机密中介团队的主要工作内容对公司过往三年的财务进行审计并出具意见书就公司上市工作中所做的盈利预测出具安慰函公司上市后的披露期，审计师仍需出具审计意见法律尽职调查确保上市重组与发行符合境内外法律要求撰写招股书并对其内容进行验证协助公司取得所需监管机构的审批对公司拟上市范围内的资产、物业、土地（及矿产）等进行评估根据香港联交所要求出具相关评估报告排版及印刷招股相关文件协助公司建立良好的公众关系审计师境内/外律师评估师印刷商公关公司7商业机密上市工作的顺利完成是各方努力的结果有经验的资深中介团队的优势―更好的发掘上市工作中存在的各种潜在问题，并能及时提供有效解决方案―高效率、高质量的完成相关上市工作的执行，将大大提高上市进度―有经验的中介团队更加熟悉监管机构审核过程―更能够获得投资者的信任，加大对公司披露内容的认可度公司高管与中介团队的紧密合作是上市工作执行顺利的关键优秀的投行亦将为公司股票的成功发行带来附加值8商业机密投行团队主要的工作内容保荐人（全球协调人）团队负责整体上市工作的进度及执行质量在执行过程中明确可能出现的问题及相关环节帮助公司形成重要问题的解决方案协助公司进行关键的决策，例如上市时间表及上市时机帮助公司更好的挖掘公司投资亮点，编写投资故事协助企业与相关监管机构沟通为企业进行估值及财务预测等工作资本市场团队协助公司制定股票销售策略向潜在投资者大力推介，提高公司知名度设定定价区间安排公司全球路演为公司做好宣传工作及促进股票在二级市场的流动性为公司提供后市服务（绿鞋机制等）分析师精炼公司的定位及投资亮点发行研究报告协助股票推介工作销售团队面向投资者充分挖掘销售覆盖资源安排不同类型投资者关注股票发行9商业机密确保上市工作的执行优秀的投行执行团队12345678为公司重组提供专业意见为公司准确的估值及优化定价区间扩大市场推广的深度，发布研究报告及营造市场气氛协助公司进行上市前的私募利用庞大销售网络，锁定正确的投资群体向公司的潜在投资者进行适当配售，扩大市场需求有效的领导及协调中介机构充分挖掘投资亮点，协助公司定位10商业机密企业现状是否符合上市条件管理团队的能力和素质体现了公司的企业文化、公司治理结构和内部管理水平优秀的管理团队所拥有的资深行业经验和出色的管理能力将有利于吸引更多的投资者企业在所属行业（细分行业）中的地位、市场占有率反应了企业在行业中的地位和影响力公司过去三年的经营规模、盈利水平是进行上市估值、融资额的测算依据是否具有良好成长性，一般利润增长率较高的企业能够对投资者具有较大的吸引力是否具有新的利润增长点，这是企业保持持续发展的源动力具备核心竞争力，拥有强有力的品牌客户忠实度新技术或国家专利，与竞争对手的区别管理团队现有业绩发展潜力竞争能力11商业机密公司内部结构梳理业务梳理凸显企业主营业务，增强市场竞争力结合业务和资产的梳理、重组，相应地进行人员、机构的调整，使得公司内部机构运转更为高效、精简人员、机构整合资产重组确定上市资产范围、内容，完成资产重组梳理公司债券债务，优化资本结构资本优化企业战略发展12商业机密确定公司定位企业自身业务定位清晰，对亮化公司的投资故事、提升公司价值及创造未来发展故事非常关键通过定位，可以将企业自身的业务优势及与同业的区别展现得更为具体充分企业自身的业务优势及与同业的区别有利于获得投资者的青睐准确定位，有利于挖掘投资亮点准确定位，有利于凸现企业与同业相比独特的优势准确定位，有利于向市场传递独一无二的投资机遇商业机密第二章在适当时机引入私募投资14商业机密什么是私募私募股权投资（PrivateEquity）简称私募或“PE”，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。简单的讲：就是在企业发展到了一定阶段，对其注入资金、管理、等各方面优势资源，帮助其上市、直到上市后可以募集更到的资金，获取更大的发展机会PE投资主要特点：在资金来源上，主要通过非公开方式面向机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在对企业的投资方式上也是以私募形式进行，但在设计交易结构时也要注意监管机构就这方面不时做出的规定上市前引进私募是市场普遍做法，也是理想的时机―私募基金是直接融资很重要的手段，现在私募基金应当成为中国直接融资的一个重要工具―私募基金是资本市场的重要参与者，引入私募有利于推进企业上市15商业机密私募可解决企业资金需求私募集资可以为企业带来发展所需的资金，帮助企业迅速扩大规模，实现快速发展，从而在上市前达到更理想的规模企业可于最短时间内，一般为数个月,便能透过私募集资取得所需资金对于一般透过上市集资，要通过不同司法审核及联交所上市审批，往往都需花上一年以上之时间以私募集资无需经过繁复的司法机构、政府部门及联交所做审批解决急切性之资金需要具时间效益较少限制16商业机密私募可为公司带来非资金优势帮助企业与具知名度之全球性或本地策略性投资者联系，以进一步提升企业形象有的战略投资人还能为公司提供业务上的支持和帮助，甚至将给企业从战略理念到执行层面都带来颠覆式的改变企业引进私募基金是有多种模式，但最终会牵涉到股权转让，把企业的一部分股权出让给一家或几家有实力和对公司发展有利的投资人，改变企业单一的股本结构和家族式的管理面貌通过引入一些有丰富行业经验的策略性投资者，更有可能协助公司引入更具效率的管理模式、丰富的专业知识、建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度在承销看到有协同效应的前提下，策略性投资者更有可能愿意以较高之溢价投资于具强大增长潜力之企业，当能提升未来盈利时，引入私募投资者可提升企业本身的价值私募基金一般为知名上市公司或是知名风险投资基金，在资本市场上对公众投资人具有明显的号召力，有利于促进IPO的发行具信誉之私募策略性投资者对于上市之运作及细则均有深入的认知及了解，故能协助企业未来计划上市，提供专业的准备建议突出企业形象强化企业管理提升价值评估为未来上市作好准备17商业机密引进私募的时机私募的时点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣私募基金往往在进入时就设计好了退出的方案，公开上市(IPO)是私募基金退出的最佳方式根据港交所的指引，引入私募至少要在递交A1表前28天或上市前六个月完成不应过早引入私募有明确上市计划港交所规定A1表前6个月18商业机密投资工具可换股债券优先股普通股特性在换股之前保障投资人有赎回资产的优先权可以定期收取利息由于定期派息，会对公司的利润造成影响多用于资金紧张的公司，可以压后利息支付期上市前把优先股转换为普通股多用于快上市的公司（不多于一年)没有固定股息选择合适私募的方式境外的私募基金一般会投资于大股东的海外公司或公司本身的海外架构19商业机密私募投资的程序风险调查投资退出方向调查资金需求项目初步了解基本资料股东背景了解需求保密协议立项基本补充资料内部批准立项订立投资意向尽职调查尽职调查清单企业提供资料法律意見财务调查审计报告审批签订投资意向书补充资料投资报告内部批准投资商议细节及签订商议协议内容提供或修改公司法律文件签订合同安排放款商业机密第三章成功上市的主要因素21商业机密成功发行的要素综合二级市场大市走势、可比公司股价及估值变动、资本流动，以及一级市场发行密度（即新股有无稀缺价值），了解股市气氛与投资者心理，寻找有利的发行时机展示公司良好的投资要点，如增长潜力、突出的盈利能力、强劲的现金流、稳健的资产负债状况、给股东优厚的回报、先进的企业治理结构、富有行业经验的管理层、以及有吸引力的估值水平等等，提升公司的市场形象，充分挖掘投资者需求确保采用适当的公认会计准则，遵守监管机构对信息披露的要求，向投资者充分、准确传递公司的财务、业务信息，并合理控制风险在发行项目的整个执行过程中，公司和各中介机构紧密协调，高效率地做好重组、尽职调查、审计评估、文件起草、报批等工作设计符合当前市况和发行人特点的股票发行结构和推介策略，组织强有力的承销团，做好推介、簿记定价和配售等工作，创造强劲的股票需求，以取得合理定价和理想的后市表现，并为公司建立起核心机构投资者基础把握合适的发行窗口以良好基本面为基础的投资故事合规、充分的信息披露有效的项目执行和管理合理的发行结构和推介策略22商业机密把握合适的发行窗口关注宏观经济政策及资本市场走势，把握合适发行窗口政治事件对经济的影响自然灾害对经济的影响政府经济政策全球资本市场发展状况上市地资本市场情况上市时间窗口的选择行业处于生命周期（引入期、成长期、成熟期、衰退期）的不同时期，将有不同的盈利模式和盈利能力行业的发展规律行业的增长点全球政治经济形势资本市场的情况行业的发展趋势23商业机密股票发行的定价方法定价尽量定价于价格区间之高点路演落实价格区间路演推广目标定于区间高点预路演对估值及方法反馈潜在投资者对估值反馈意见投资银行研究报告完成分析员估值模型发行研究报告内部分析尽职调查及撰写招股书财务报表定稿完成初步估值模型价格区间缩窄建立估值区间投资银行研究部分析员报告主要投资者反馈意见推广后价格区间最终定价价格区间低高上限下限24商业机密优质的上市前研究报告可向投资者提供多角度但一致的投资故事，大大调动不同投资者的需求面发行推介–上市前研究报告投资故事定位上市前研究报告优化及确定投资主题和主要卖点针对投资者的关注事项设计答案承销团的研究分析员将根据在分析员演示会议中获得的资料撰写上市前报告承销团以这些研究报告作为推介股票的基础制定投资故事确定战略和机构投资者分析师预路演管理层路演首次公开发行簿记和分配后市支持和投资者关系32145625引进合适基石投资者的原则与重要性合适的基石投资者结构所发挥的作用寻求主权基金投资者主权基金投资者认购额度相对较大，而且能够凸显公司在行业中的地位，对定价有指标作用商业机密所挑选的基石投资者必需符合以下原则对公司业务拓展形成有力支持增加各层次投资者对发行人于香港发行的信心，对提高和稳定股价有积极作用有助提升发行人整体品牌并获得关联效应寻求中资背景投资者中资背景投资者了解中国企业，有利维持定价水平，并对业务发展形成有益帮助将对上市估值起到指标性的作用有助优化发行人股东结构有助于满足长期资金的需求由于基石投资者均有6–12个月的股份锁定期,因此具备稳定公司股价的作用寻求高知名度机构投资者知名度高的香港机构投资者的参与能激发公众的投资意愿制定投资故事确定战略和机构投资者分析师预路演管理层路演首次公开发行簿记和分配后市支持和投资者关系32145626引入基石投资者的流程对基石投资者的筛选工作对发行成功有着重要意义,应严格控制整个工作程序,以确保其在有序的状态下进行:―严格控制目标投资者的数量,有选择的会见少数高素质的投资者―与基石投资者的会谈会在签署保密协定后低调进行,以免造成信息泄漏―与各个现在投资者的沟通均口径一致,并按照招股书的披露进行,避免