第八章-并购与战略联盟

第八章并购与战略联盟前情回顾01企业集团的概念特征组织模式类型管理组建问题第一节企业并购概念并购动因并购类型目标公司分析注意的问题并购后整合并购原则02我国并购案例•中石油收购哈萨克斯坦石油公司•TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务•GOOGLE收购阿里巴巴40%股份•阿里巴巴并购雅虎中国•联想并购IBM的PC业务•海信操作并购科龙03一、企业并购概念•企业并购，是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。04二、企业并购动因分析•（一）企业发展的动机•（二）发挥协同效应•(三）加强对市场的控制能力•（四）获取价值被低估的公司•（五）避税05（一）企业发展的动机1.并购可以节省时间。2.并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。3.并购可以促进企业的跨国发展。06（二）发挥协同效应1.生产协同2.经营协同3.财务协同4.人才，技术协同07•(三）加强对市场的控制能力•在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。•（四）获取价值被低估的公司08（五）避税•各国公司法中一般都有规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。09三、企业并购的类型•企业的并购有多种类型，从不同的角度有不同的归类方法，下面分别从并购双方所处的行业、并购的方式、并购得动机、并购的支付方式进行分类。10（一）从并购双方所处的行业状况来分•从并购双方所处的行业状况看，企业并购可以分为横向并购，纵向并购和混合并购。111.横向并购•横向并购是指处于同行业，生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。122.纵向并购•纵向并购是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。133.混合并购•混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：•（1）产品扩张性并购，•（2）市场扩张性并购，•（3）纯粹的并购，•混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。14（二）从是否通过中介机构划分•从是否通过中介机构进行，企业并购可以分直接收购和间接收购。151.直接收购•直接收购是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。162.间接收购•间接收购指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增加收购的难度。17（三）从并购的动机划分•从收购公司的动机划分，可以分为善意并购和恶意并购。181.善意并购•收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。192.恶意并购•如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。20（四）按支付方式划分•并购过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。211.现金收购•现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。222.股票收购•并购公司通过增发股票的方式获得目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增发股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。233.综合证券收购•综合证券收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。24四、目标公司分析•在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。25（一）目标公司分析的内容•目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。261.产业分析（1）产业总体状况。（2）产业结构状况。（3）产业内战略集团状况。通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。272.法律分析（1）审查公司的组织、章程。（2）审查财产清册。（3）审查对外书面合约。（4）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。（5）审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。283.经营分析（1）运营状况。（2）管理状况。（3）重要管理资源。294.财务分析•为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。30（二）目标公司价值估算•在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值。•因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。31五、企业并购应该注意的问题（一）在企业战略的指导下选择目标公司•并购企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败。32（二）并购前应对目标企业进行详细的审查•许多并购的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，并购中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致并购的失败。33（三）合理估计自身实力•在并购过程中，并购方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在并购中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在并购中经常出现。34（四）并购后对目标企业迅速有效的整合•目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应受到重视。35六、并购后的整合策略•企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标。•在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：•1.战略整合2.业务整合•3.制度整合4.组织人事整合•5.企业文化整合36七、企业并购决策基本原则•1、并购企业必须能为被并购企业作贡献•2、企业要想通过并购来成功的开展多种经营，要求并购与被并购企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。•3、并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的员工、产品、市场和消费者。•4、并购企业必须能够为被并购企业提供高层管理人员，帮助被并购企业改善管理。•5、在并购的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。37第二节企业战略联盟概念特点组建动因组建方式ECR与经销商联盟品牌联盟特许经营注意的问题38•现代，越来越多的跨国公司走上战略联盟的道路，改变了传统的公司边界，也改变着世界的竞争格局。当前，国际竞争已不再是公司之间的竞争，越来越呈现出集团竞争的态势。因此，能否正确认识战略联盟，恰当利用，提高企业竞争力，直接关系到公司的生死存亡。•军事联盟是一种司空见惯的战略行为，而商战中的联盟，既是一种传统的理念，又是一种具有现代意义的新思维、新战略。39•企业战略联盟的概念最早起源于日本，日本企业界争相建立了合资企业。后来联盟在美国企业中大行其道，在20世纪80年代，战略联盟开始成为不可逆转的强大潮流。40一、战略联盟的概念特点1.战略联盟的概念及特征•战略联盟，是指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成的网络式的联合体。41•2.战略联盟的基本特征•边界模糊•关系松散•机动灵活•运作高效423．战略联盟的本质•战略联盟是牺牲“小我”完成“大我”，即为了扩大市场或增加盈利，必须放弃某些眼前利益的企业间的竞争性合作联合体。43二、战略联盟组建动因分析•1.增强企业实力•2.扩大市场份额•3.迅速获取新的技术•4.进入国外市场•5.降低风险•6.避免“过度竞争”•7.降低交易费用44三、战略联盟组建方式•战略联盟的形成最终体现为联盟各方签订某种协议，这些协议可根据产权状况分两大类：•一类是涉及产权关系的协议：合资、相互持股、平衡投资。•另一类是不涉及产权关系的协议：许可证协议、R&D合作、联合营销、资源供应协定、品牌联盟和特许经营等。•确定合作