政府与社会资本合作(PPP)项目-税务优化实务

德勤PPP研究与服务中心2016年6月政府与社会资本合作（PPP）项目税务优化实务2©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。目录内容PPP项目的典型架构PPP项目的税务优化-招投标阶段-商业谈判阶段-建造阶段-运营阶段服务范围德勤PPP研究与服务中心PPP项目的典型架构4©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目的典型架构合同安排投资方融资顾问项目投资运营实体银行及金融机构项目所在地政府工程承包商设备/能源/原材料供应商项目产出购买者融资安排担保股本资金各种认可基础设施工程合同供应合同销售合同银行及金融机构融资安排5©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目的典型架构公众公众付费相关项目盈利提供服务投入资金商业市场运营管理产品/服务资金市场收购/租赁投资/建设PPP政府付费/补贴价值主张公共服务公共产品政府部门提高公共品供给效率产出收益交易结构©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。6PPP项目招投标阶段PPP项目招投标阶段为报价提供税负估算7©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。充分掌握投标工程的税收成本了解境内外税制准确报价了解项目涉及税种税率了解税收优惠政策8©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目招投标阶段全流程涉税节点及事项建设方项目公司投融资方设计、采购、施工阶段设立建造运营退出运营、维护采购、建造设立机构资产移交、转股/清算资金投入收回投资、取得收益（股息、利息）增值税6%、17%、11%？所得税25%？印花税？增值税销项税？增值税进项扣除？增值税？所得税？印花税？增值税？所得税？维护、修缮增值税11%、17%？所得税25%？印花税？所得税？利润表收入总额减：成本–采购成本成本–建造成本成本–设计成本成本–人工成本等费用–其他支出税前利润减：企业所得税净利润9PPP项目招投标阶段©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。税负测算计算应纳的税收，并在投标作价时予以详细考虑所得税流转税及其他涉及税种及税负增值税（销项）印花税增值税（进项）印花税增值税（进项）印花税增值税（进项）印花税增值税（进项）印花税、个税增值税（进项）印花税、其他所得税流转税影响利润的总税负10PPP项目招投标阶段©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。税负测算项目涉税测算•PPP合同金额的划分增值税所得税及其他成本费用利润所得税增值税城建税总税负印花税第10年第30年……税收总成本净现值第0年教育费附加所得税增值税城建税印花税教育费附加……税收总成本PPP项目商业谈判阶段12©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段移交、退出政府投入政府投入的方式•资金、固定资产•土地使用权政府支付移交与退出的方式•项目移交的方式与对价•时点：一次性、分阶段•资产证券化政府支付的增值税定性•建造成本的补偿•融资成本的补偿•运营维护成本的补偿合作机制的税务优化方向13©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府投入的方式政府投入土地及其他资产•PPP项目公司取得收入的性质及增值税、所得税及其他税负案例：某地铁项目，政府以土地收益作为投入土地开发地铁项目运营PPP项目公司土地社会资本政府收益土地开发土地社会资本政府收益补贴政府将土地开发与PPP项目捆绑•PPP项目公司取得不动产的开发收益，涉及增值税、所得税、土地增值税、契税等政府以土地收益补贴PPP项目•PPP项目公司若取得的是财政补贴，仅需缴纳企业所得税地铁项目运营PPP项目公司14©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府支付的类型政府支付土地划拨政府付费可行性缺口补助绩效付费可用量付费可用性付费股权收购投资入股授予相关项目开发收益权贷款贴息财政补贴、补助放弃分红资产收购15©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府付费的增值税定性使用者付费政府支付建设运营方投资方融资方股息、股权转让补贴、补助电力、水处理*利息、债权转让建筑施工自来水、暖气交通运输服务材料设备运营管理增值税0%6%11%13%17%可用性服务费；可用量服务费；绩效付费资产转让注：污水、垃圾及污泥处理劳务可享受增值税即征即退70%；再生水产品可享受增值税即征即退50%。16©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府付费的增值税处理存在不确定性增值税•适用税目•税率增值税的规定•不同税目的具体定义交易结构•建设、授予特许经营权、移交资产所有权•项目公司能否将基础设施项目的在建工程或固定资产确认为自己的资产？会计处理•收入确认•成本费用确认17©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府付费的增值税定性收入建筑业目标：更多收入适用更低税率17%13%11%6%0%特定货物材料设备服务业、金融业补贴、股权转让增值税税率18©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段政府付费的增值税定性：某污水处理PPP项目•污水处理-17%，即征即退70%污水处理服务费•服务-6%•管道运输-11%，税负超3%即征即退•建筑业–11%管网可用性服务费•服务-6%•建筑修缮-11%•修理修配-17%管网运维服务费•服务-6%委托运营服务费项目背景-政府实施机构（城投公司）立项，将特许经营权授予项目公司。-项目公司负责建设污水处理厂及污水管网，支付设计费、监理费和工程款。-政府实施机构每年向项目公司支付1亿元，包括四种服务费–税务如何定性？如何划分？项目公司政府社会资本总包方污水处理厂付费投资设计费工程款污水管网建设所有权19©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段退出机制退出的时点与对价•无偿移交/有偿移交；一次性退出/分阶段退出•亏损弥补的时间限制：投资实体可能会产生亏损（利息支出），应在5年内弥补•除了税务因素，还需综合考虑流动性与时间价值案例：合作期20年，政府按投资成本加一定收益率回购社会资本持有的项目公司股权（80%）•方案一：期满一次性回购80%股权−投资实体在前15年发生的利息支出超过亏损弥补期（5年），无法抵减股权转让所得•方案二：每5年回购20%股权−投资实体发生的利息支出可以抵减每次股权回购时取得的股权转让所得金融机构利息支出股权转让80%20%政府投资平台社会资本投资实体PPP投资运营实体20©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段退出机制退出的方式：项目移交的对价（股权转让）PPP投资运营实体股权转让80%20%股权回购款（溢价）还本付息利润分配政府支付溢价回购股权•社会资本取得股权转让所得，涉及企业所得税、印花税政府支付+平价回购股权•PPP投资运营实体取得政府支付，应缴纳增值税（营业税）、企业所得税，再向社会资本投资实体还本付息、分配利润PPP投资运营实体股权转让80%20%股权回购款（平价）政府投资平台社会资本投资实体政府投资平台社会资本投资实体21某BOT，项目公司持有部分资产的所有权。运营期十年，政府支付总计10亿元。•考虑整个项目周期的现金流与税负PPP项目商业谈判阶段退出机制：资产的移交方案一•政府每年支付1亿元，十年共计10亿元。•项目公司每年成本费用8000万元，利润2000万元，缴纳25%企业所得税。•运营期末，项目公司账面资产折旧余值1亿元，无偿移交给政府，清算时账上存在未弥补亏损1亿元。©2016。欲了解更多信息，请联系德勤中国。方案二•政府每年支付9000万元，十年共计9亿元。•项目公司每年利润1000万元，缴纳25%企业所得税。•运营期末，项目公司账面资产折旧余值1亿元，按1亿元转让给政府，清算所得为零。1亿元8000万元亏损1亿元9000万元8000万元清算所得为零22©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段投资架构投资实体税后利润（股息）收入、成本费用有限责任公司•独立纳税主体，应自行缴纳企业所得税•将税后利润以股息形式分配给投资方，居民企业之间的股息分配免征企业所得税有限合伙企业•非独立纳税实体，遵循“先分后税”原则•收入和成本费用直接分配给投资方，由投资方自行进行税务处理•股息能否免税？“先分后税”独立纳税主体社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司税后利润（股息）社会资本（融资方）社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司税后利润（股息）社会资本（融资方）投资实体投资实体（低税负地区）23©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段投资架构：投资实体的设立与地点选择股息社会资本（建设方、融资方）可考虑在低税负地区设立投资实体（中间控股公司）•未来采用股权转让或债权转让的方式退出时，取得股权、债权转让所得，可适用较低税率•例如，西藏设立的投资实体可适用“西部大开发”与地方财政返还的政策，实际税负为9-15%•社会资本取得投资实体以股息形式分配的税后利润，可免征企业所得税社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司社会资本（融资方）股权、债权转让所得社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司社会资本（融资方）股权、债权转让所得企业所得税25%企业所得税9-15%直接投资•股权、债权转让所得：25%所得税设立低税负的投资实体•股权、债权转让所得：9-15%所得税24PPP项目商业谈判阶段©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。融资架构银团/委托贷款夹层融资股权/债权信托计划专项债权计划融资形式资产证券化股权投资融资形式•股权•债权•夹层融资•其他25©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段融资架构利息-增值税-所得税有限责任公司•独立纳税主体•设立于低税负地区（西藏）？•多重增值税有限合伙企业•增值税：是否独立纳税实体？•设立于低税负地区（西藏）？•多重增值税？独立纳税主体-增值税-所得税利息投资实体社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司社会资本（融资方）收入、成本费用“先分后税”社会资本（建设方）政府（平台公司）PPP项目公司利息社会资本（融资方）投资实体26©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。PPP项目商业谈判阶段投融资架构某高速公路•社会资本（建设方）/投资平台/运营实体•税务考虑：利息资本化与费用化、税前扣除“资本弱化”限制、增值税不得抵扣进项的影响、未弥补亏损结转的时间限制（5年）项目公司投资平台资金贷款金融机构政府社会资本案例：项目建设贷款的融资主体如何选择？•社会资本（建设方）、投资平台−利息支出：税前扣除？−负债“下推”：增值税？•项目公司−难以直接融资：需要资产抵押或股东担保贷款©2015。欲了解更多信息，请联系德勤中国。27PPP项目建造阶段PPP项目建造阶段建造模式考虑因素28©2016。欲了解更多信息，请联系德勤中国。抵进项调价格改模式改合同能取得多少进项税进行抵扣？抵进项业务模式有无优化空间，例如增加甲供？改模式如何修改合同条款？改合同采购端：承包商要求涨价，多少合理？调价格PPP项目建造阶段保持抵扣链条，避免“净损失”29©2016。欲了解更多信息，请联系德勤中国。一般计税•保持抵扣链条简易计税•无法抵扣，产生“净损失”不能抵扣：净损失增值税抵扣增值税抵扣增值税红利：业主的固定资产购建成本下降增值税抵扣承包商简易计税承包商一般计税PPPPPP分包/供应商分包/供应商分包/供应商PPP项目建造阶段资产购建成本下降30©2016。欲了解更多信息，请联系德勤中国。销项税进项税应纳税额自建不动产进项税3%、11%、17%劳务/分包承包商进项0/3%简易3%一般11%地材/物资进项3/17%机器设备供应商收入成本费用税前利润进项17%进项17%PPP利润表增值税PPP项目建造阶段PPP：如何与承包商分享增值税红利？31©2016。欲了解更多信息，请联系德勤中国。与承包商分享营改增的政策红利老项目新项目如何更改合同条款？能取得多少可抵扣进项？能否接受承包商的价格调整