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PPP税务影响浅析2015年12月:(86)2123233491Fax:(86)2123238800电邮:gang.chen@cn.pwc.com普华永道内容2020年4月第一部分：项目公司设立方式及税务影响第二部分：项目建设运营期的税务影响和筹划机会第三部分：项目期满移交税务处理第四部分：基金税务架构第五部分：问答普华永道第一部分项目公司设立方式及税务影响1PwCPwC项目公司设立方式—新设或收购原项目公司股权2020年4月新设方式：货币出资-印花税实物资产或无形资产-增值税、营业税、企业所得税、印花税、土地增值税潜在税负收购原项目公司股权：-企业所得税-有机会避免增值税、营业税、土地增值税货币实物资产无形资产项目公司出资出资政府平台公司项目公司Newslide社会资本新设项目公司PwCPwC项目公司设立方式—有限责任公司分红税务影响与筹划机会：股东获得分红的比例与持股比例相一致股东获得分红的比例与持股比例不一致-《企业所得税法》&《企业所得税法实施条例》-《公司法》2020年4月有限责任公司政府资本利益分配载体社会资本PwCPwC项目公司设立方式—合伙制基金2020年4月公司一公司二政府资本社会资本项目公司法律风险/破产风险隔离利益分配载体注：设立上述架构可能存在一定的法律限制，如有限合伙制基金是否能直接设立项目公司。有限合伙制公司税务影响与筹划机会：159号文：“先分后税”原则不同合伙人类型税务影响：境内法人合伙人（同公司基金法人）自然人有限合伙人（执行事务vs不执行事务）境外合伙人（常设机构风险）普华永道第二部分项目建设运营期的税务影响和筹划机会2普华永道项目建设运营期主要税务考量建设期间税务问题总包vs.分包–混合销售的涉税处理政府支付的税务定性（主营业务收入vs.补贴收入）PPP项目产品类别–纯公共产品vs.准公共产品政府支付性质–可行性缺口补助vs.政府付费政府付费标准–可用性付费vs.使用量付费vs.绩效付费Newslide普华永道项目建设运营期主要税务考量政府支付的双重性举例Newslide例1例2例3例4例5甲——项目运营主体；乙——提供资金支持；丙——总承包方甲——项目发起方，一定经营期间内以特许权经营方式交给乙经营，补偿乙经营成本；乙——提供资金支持并经营项目，收回资金并实现利息收入；丙——总承包方甲在一定经营期间内实现的收入还清乙的资金并支付利息甲同时是经营项目的顾客，按使用次数或使用量付费经营项目是纯公益性质没有收入甲：经营项目收入—免缴增值税（或营业税）乙：利息收入—5%营业税（金融保险业）丙：工程总造价（扣除分包部分）—3%营业税（建筑业）甲：经营项目收入—缴纳增值税（或营业税）乙：利息收入—5%营业税（金融保险业）丙：工程总造价（扣除分包价款）—3%营业税（建筑业）乙：经营项目收入—缴纳增值税（或营业税）利息收入—5%营业税（金融保险业）丙：工程总造价（扣除分包价款）—3%营业税（建筑业）乙：经营项目收入（包括来源于甲的收入）—缴纳增值税（或营业税）利息收入—5%营业税（金融保险业）丙：工程总造价（扣除分包价款）—3%营业税（建筑业）乙：利息收入—5%营业税（金融保险业）丙：工程总造价（扣除分包价款）—3%营业税（建筑业）注：作者编写本报告时金融业“营改增”尚未完成。PwCPwC项目建设及运营期—税收优惠政策摘要2020年4月所得税流转税税收优惠政策•“从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得”、“从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得可享受”三免三减半”税收优惠；•企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。•从事BOT项目运营的企业，可以享受如下增值税税收优惠：-销售再生水收入实行免征增值税；-对污水处理劳务免征增值税；-以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策；-对利用风力生产的电力增值税实行即征即退50%的政策；-对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退的政策。•对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税率征收营业税。普华永道项目建设及运营期—营改增趋势上海浙江北京广东安徽河北福建厦门深圳江苏天津全国全国将来全国试点地区上海扩围全国全国全国全国试点行业交通运输业部分现代服务业交通运输业部分现代服务业增加广播影视作品的制作、播映、发行等增加铁路运输业和邮政业增加电信业房地产业、建筑业、金融业、文化体育业、生活性服务业正式实施时间2012年1月1日2012年9月至12月2013年8月1日2014年1月1日2014年6月1日原计划于2015年底完成可能被推迟法规出台时间2011年11月16日2012年7月13日2013年5月24日2013年12月12日2014年4月29日？从法规出台到正式实施的周转时间1.5个月1-4个月超过2个月半个月1个月？目前，财政部对于生活服务业、房地产及建筑业、和金融业的营改增政策的研究，正在紧锣密鼓地进行中从2008年起，普华永道就参与并协助人大和财务部，进行营改增的相关研究工作周转时间很短，需要及早准备，而不是等到法规出台再进行2020年4月普华永道项目建设及运营期—营改增对项目公司盈利和现金流的影响我们的预期：政策制定还需要一段时间，从政策颁布到政策的准备时间可能很紧张，政策颁布预计在2016年。税务影响（项目盈利和现金流）：营改增进程推迟导致部分项目公司无法取得足够进项，且折旧金额因加税合计而变大营改增后增值税一般纳税人应该获得工程总包方开具的增值税专用发票以及金额巨大的增值税进项税留抵；对部分享受现有增值税税收优惠的行业的实际意义不大。政策制定现在原计划于2015年完成可能被推迟Updated普华永道项目建设及运营期—公司股利分配境内居民企业经营期间涉及股利分配，如果是境内居民企业间分配股利，免征企业所得税；境内居民企业分配股利给自然人股东，需代扣代缴20%个人所得税。境外非居民企业跨境分配股息给境外非居民企业，一般适用10%的预提所得税，如果境外非居民企业与中国间有签订双边税收协定，在符合一定条件下能够适用税收协定安排下的优惠预提所得税税率。普华永道第三部分项目期满移交税务处理普华永道项目期满资产移交主流税务处理枚举全额缴纳营业税——重庆方式差额缴纳营业税——吉林方式销售不动产全额缴纳营业税——江西方式《重庆市地方税务局关于建筑业营业税有关政策问题的通知》融资方（即社会资本）取得的回购价款，包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入，应全额交纳建筑业营业税，并全额开具建安发票《吉林省地方税务局关于“建设——移交”投融资建设模式税收政策的公告》对投资方将工程承包给其它施工企业的，按取得的回购价款减除支付给施工企业的工程款后的余额征收建筑业营业税《江西省地方税务局关于BT方式建设项目有关税收政策问题的公告》以投融资人的名义立项建设，工程完工交付业主的，对投融资人应按照“销售不动产”科目征收营业税，其计税营业额为取得的全部回购价款（包括工程建设费用、融资费用、管理费用和合理回报等收入）Newslide普华永道项目期满移交税务处理法律考量BOT项目设施的所有权法律归属问题：公有民营vs.民有民营参考文件：《深圳市污水处理厂BOT项目管理办法》税务考量假设BOT项目期满设施所有权归属于项目公司，即使摊余价值为零，由于税法更强调公允价值的概念，公允价值与账面摊余价值之间的差异如何处理以及对相关税务处理产生的影响。普华永道第四部分基金税务架构4PwCPwC美元基金税务架构投资顾问协议投资顾问(香港)特殊目的公司（税收协定国家地区）100%非PRC目标公司境外境内PRC目标公司境内投资顾问100%境内投资顾问协议境外境内GP董事会基金管理公司(维京或开曼群岛)基金经理CarryInterestLPGPGP（开曼）普通合伙GP(开曼群岛）投资委员会有限合伙人美元基金（开曼）管理协议LP在典型的美元基金架构中，GP和基金管理公司通常设立在香港或中国以外的国家和地区，以避免基金层面的税务风险。该架构应能够有效降低carryinterest的税务成本。主要考量点包括：•服务协议应怎样安排才能降低基金管理公司或GP在香港或中国的税务风险？•如何避免特殊目的公司被目标公司所在国和地区全额征税？•如何通过合理的基金架构有效降低资本利得、股息和利息等税务成本？在搭建该架构时，美元基金及基金管理公司通常设立在维京或开曼群岛等地，而投资顾问则可以设在香港和中国。从运营角度看，美元基金的管理工作应在非香港和中国地区开展，以避免该美元基金在香港或中国的税务风险。基金管理公司/GP通过董事会、投资委员进行投资决策和投资战略管理等活动应在境外（非香港、中国地区）进行。位于香港或中国的投资顾问公司向境外基金管理公司提供投资顾问服务并收取一定的咨询费。这些投资顾问活动包括挖掘投资机会、尽职调查、交易执行，以及一些日常活动。基金管理公司按照资产规模向境外基金收取管理费用。同时，基金管理公司可通过单独设立（例如开曼群岛）的公司获得carryinterest。从香港税收角度来看，应通过对基金整体业务活动作出合理安排和筹划，降低特殊目的公司的税务风险。例如通过对GP，基金管理公司和投资顾问业务功能的明确划分和合理安排，确保该特殊目的公司并未取得来源于香港的收入，从而有效规避香港税务风险。基金架构搭建完毕后，可根据投资项目的特性作出不同的架构安排，从而降低整体税务成本，优化投资收益。有限合伙企业有限责任公司控股关系现金流基金典型税务架构CarryInterest2020年4月PwCPwC人民币基金税务架构搭建人民币基金架构通常应考虑以下问题：•获得当地政府批准•最小化投资人投资回报的税务成本•最小化管理费及carry及股息分配的相应税务成本•面向境内（外）投资者的投资平台•与境外美元基金共同投资的灵活性•交易实施的便利性从税务角度考虑，有限合伙因具有税收看穿的特性而成为人民币基金理想的法律形式。在此架构下，基金层面没有纳税义务，所有收入直接流向LP，并仅在LP层面征税，从而避免基金层面的税务成本。同时，还需要考虑境内GP和基金管理公司所能享受的税收优惠。在一些特定的地区，基金公司在设立前往往可以与当地政府谈判以最大程度地争取当地财政支持，从而最大化投资回报。GP境外公司(香港/新加坡)境内投资人境外境内LPCarryInterestGP有限责任公司/基金管理公司员工GPLP管理费及咨询费GP/LPLP人民币基金(有限合伙)境内目标公司有限合伙企业有限责任公司控股关系现金流基金典型税务架构CarryInterestCarryInterestCarryInterest2020年4月PwCPwC平行基金税务架构普通合伙GP(开曼群岛）有限合伙企业有限责任公司控股关系现金流基金典型税务架构境外投资人LPGP境外基金（开曼群岛）管理协议管理费基金管理公司(维京或开曼群岛)境外基金GP境内目标公司境外境内特殊目的公司(维京群岛)香港特殊目的公司100%100%境内投资人LPGP境内基金境内GP100%管理费及咨询费境内投资顾问协议投资顾问协议境内投资顾问投资顾问(香港)咨询费(成本加成)境内咨询费(成本加成)通过平行基金架构，境外LP和境内投资者可以共同投资境内项目，同时达到税务优化该架构对于境内境外基金、基金管理公司以及投资人的税务影响与前两页所述架构基本类似。平行基金架构具有如下的税务有点和缺点：优点•境外GP和境外LP可以维持其优化的税务架构•尽管境内GP根据收入情况可能就收入全额交税，境内LP却无需承担额外的税务成本•境内GP所承担的管理费税务成本可以通过境内外服务协议部分抵消缺点•境外基金每一笔交易前都需要向中国政府申请批准•潜在的利益冲突问题2020年4月普华永道第五部分问