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私募对象名称：苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）_____________________________________________________________________________________________________________资本招募说明书发起人名称：天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司发起人法定代表人姓名：王人风办公地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C317室联系电话：传真：招募说明书编制日期：2011年11月声明苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙（“本合伙企业”））持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为“320594000209668”的《合伙企业营业执照》，已于2011年10月12日设立（“设立日”）。天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司（“普通合伙人”）作为本合伙企业的唯一普通合伙人，拟代表本合伙企业招募新的有限合伙人。本资本招募说明书（“招募说明书”）将对本合伙企业成立、运营及本合伙企业资本招募方案（“本方案”）等相关事宜进行必要说明。本招募说明书以贵方已确认承担保密义务为条件而提交，仅供贵方进行投资决策使用，不得用作它途。任何签收本招募说明书文本的机构/人士均被视为完全同意受本招募说明书第十一章之《保密约定》的约束并承担保密责任。本招募说明书以贵方是具有风险识别及承受能力的成熟投资者为前提，并仅向贵方在内的特定投资者发放，请勿以复制、公告、布告等非公开或者公开（含变相公开）方式传播、推介本材料及所载项目。在做出投资决定之前，贵方应仔细阅读本招募说明书，特别是其中的风险因素部分。贵方必须自行判断与投资于本合伙企业相关的法律、财务、税收及其他后果，包括投资风险。本招募说明书中的所有意见、观点以及与本合伙企业未来运作或表现相关的计划、预计及陈述仅代表普通合伙人的评估以及普通合伙人对截至于本招募说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本合伙企业的运作目标能够确保达成。投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，普通合伙人和本合伙企业均不对此承担责任。本招募说明书中的部分信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，普通合伙人和本合伙企业均不对此类信息的准确性和完整性承担责任。认缴本合伙企业出资的投资人之权益将由本合伙企业的有限合伙协议规定，有限合伙协议未作约定的以本招募说明书约定为准；如本招募说明书与本合伙企业的有限合伙协议存在任何不一致之处，以有限合伙协议为准。目录第一章本合伙企业基本情况..........................................................................1第二章本合伙企业入伙的要求......................................................................1第三章本合伙企业的组织架构......................................................................5第四章本合伙企业的投资............................................................................11第五章本合伙企业的资产............................................................................12第六章本合伙企业的收益、费用与分配.....................................................12第七章本合伙企业税赋................................................................................15第八章本合伙企业的终止与清算.................................................................15第九章本合伙企业的风险揭示.....................................................................16第十章信息披露............................................................................................19第十一章保密约定........................................................................................20第十二章法律意见书....................................................................................21第十三章本合伙企业高级管理人员.............................................................21第十四章联系人............................................................................................221第一章本合伙企业基本情况本合伙企业设立后的基本情况计划如下：一、名称：苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）二、组织形式：有限合伙企业；三、注册地：苏州工业园区唯亭镇星澄路九号；四、普通合伙人暨执行事务合伙人：天津海航渤海不动产股权投资基金管理有限公司；五、合伙企业管理人：国富瑞（天津）股权投资基金管理有限公司；六、注册地：苏州；七、资本规模：不低于陆仟肆佰叁拾万元人民币；八、募集方式：向具有风险识别及承受能力的特定对象进行非公开募集；九、投资期限：二年，自本合伙企业成立之日起计算。第二章本合伙企业入伙的要求一、资金单位的入伙条件1、入伙资格合格投资者可以入伙本方案的合伙企业，但本合伙企业在任一时点招募的投资者人数应不超过49人，单笔入伙金额高于100万的投资者人数超过49人时，执行事务合伙人将本着金额优先、时间优先的原则接受入伙，执行事务合伙人将视入伙的具体情况，保留拒绝入伙人入伙资金单位的权利。2、募集期(i)本合伙企业不进行任何形式的公开发行或公开募集。本合伙企业募集期拟定为2011年11月【】日至2011年【】月【】日，执行事务合伙人可以根据资金募集情况宣布募集期提前结束或延长，但延长时间最长不得超过30日，由执行事务合伙人以电子邮件或其他方式进行公告。(ii)符合以下条件之一，募集期结束：2（1）募集期届满（含执行事务合伙人宣布延长后的募集期，下同）；（2）募集期内，拟作为有限合伙人的入伙人实缴出资金额不低于4500万元（含4500万元），执行事务合伙人有权以电子邮件或其他方式宣布募集期提前结束。3、本合伙企业成立募集期结束，拟作为有限合伙人的入伙人实缴出资金额不低于4500万元（含4500万元），普通合伙人实缴出资金额不低于“有限合伙人实缴出资金额×3/7”，执行事务合伙人宣布本合伙企业成立，募集期结束后的第一个工作日为本合伙企业成立日（具体以执行事务合伙人以电子邮件或其他方式公布的成立日为准）。4、入伙资金合法性要求入伙人保证入伙合伙企业的入伙资金是其合法所有并有权支配的财产。5、入伙价格本合伙企业成立之前的每份资金单位面值人民币壹元，入伙价格人民币壹元。6、入伙人之资金最低限额要求入伙人入伙资金不得低于人民币壹佰万元，超过部分按人民币拾万元的整数倍增加。二、入伙程序（一）必备证件1、自然人入伙人：需提供本人的身份证明复印件。2、机构入伙人:若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照副本复印件及组织机构代码证复印件(需加盖公章)、机构法定代表人或负责人身份证明复印件和法定代表人或负责人证明书、利益分配账户开户证明文件;若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证明复印件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权书。（二）资金交付1、入伙人账户要求3入伙人须以向合伙企业的执行事务合伙人提供的入伙人在中国境内银行开设的自有银行卡或活期存折作为入伙资金单位的付款账户和接受合伙利益的合伙利益分配账户。执行事务合伙人仅接受货币（人民币）方式入伙，入伙人应将入伙资金以转账方式划入本方案的资金存放账户，且付款账户必须与合同中约定的合伙利益分配账户一致，入伙人变更利益分配账户时应由入伙人本人亲自到执行事务合伙人处办理变更手续。入伙人确保以自有资金加入本方案，若入伙人因为资金来源与他人发生法律纠纷的，在纠纷解决之前，执行事务合伙人有权不予分配该入伙人本方案利益。2、付款要求执行事务合伙人不接受现金入伙，入伙人须从入伙人付款账户划款至本方案资金存放账户，并在备注中注明苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）。3、资金存放账户执行事务合伙人开立资金存放账户作为接受入伙人入伙资金的银行账户，该账户内的资金应于本方案成立日之前划入本方案资金存放账户。本方案资金存放账户详细信息如下：账户名:苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）开户行:【】账号:【】4、本方案专用银行账户执行事务合伙人在保管人处开立以下本方案专用银行账户作为接受资金存放账户中入伙人交付的资金的专用银行账户。本方案专用银行账户在本方案期限内不可撤销。本方案专用银行账户详细信息如下：账户名:苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）开户行：【】账号:【】（三）入伙文件入伙人入伙本合伙企业，应在入伙期内签署并向执行事务合伙人提交以下文件:41、合同一式两份:《苏州玖通四号股权投资企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）及其任何有效修订和补充协议。2、本资本招募说明书一式两份。3、入伙资金划入资金存放账户的入账证明复印件一份。4、身份证明文件复印件一份。5、利益分配账户复印件一份，利益分配账户应与划付入伙资金的银行账户相同，且在分配结束前不得取消。就前述文件，自然人入伙人本人应在上述文件中签字;如为机构入伙人，上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签章，若授权他人签章须提供授权书。（四）入伙成功与否的确认1、入伙人成功入伙的先决条件:(1)有效入伙文件在本方案成立日前送达执行事务合伙人;(2)入伙资金在本方案成立日前到达资金存放账户。2、执行事务合伙人于本方案成立日确认入伙人入伙成功的资金单位份数。3、执行事务合伙人有权根据本方案具体情况，暂停受理入伙人的入伙申请。（五）入伙期利息的处理1、入伙人将资金划付至本合伙企业之日（含该日）起至本合伙企业成立日（不含该日）止的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，并由执行事务合伙人于首次利润分配时支付给入伙人。2、本合伙企业不成立的，执行事务合伙人于募集期结束之日起5日内通知入伙人，并于募集期结束之日起10日内，将入伙人交付的资金连同交付日至退还日期间的按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并退还给入伙人。前述款项退还之日起，本合伙企业、执行事务合伙人及合伙企业管理人就本资本招募说明书所列事项免除一切责任。（六）资金单位的入伙份数资金单位的入伙份数=入伙资金/入伙价格5入伙份数的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此产生的损益归入合伙财产。（七）资金单位份数的确认1、确认入伙资金到达本方案专用银行账户后，执行事务合伙人根据入伙人提交的入伙文件制作资金单位明细表。2、执行事务合伙人根据资金单位明细表制作资金单位入伙确认书一式两份，在本合伙企业成立日起的十个工作日内，由执行事务合伙人向入伙人寄送资金单位入伙确认书正本一份。3、资金单位明细表是记载入伙人持有的资金单位份数的清单。当出现入伙确认书与资金单位明细表不一致的情况时，由执行事务合伙人核对并确