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二〇一二年十一月新三板——助力创新型中小企业加速成长裴中同1南京证券中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证券业协会于6月颁布非上市公司监管办法征求意见稿，7月召集多家券商在大连召开新三板会议，8月，继北京后，天津、上海、武汉高新园区进入试点范围，新三板扩容取得实质性进展。新三板在上市条件、交易规则、信息披露、监管制度等方面都有别于主板、创业板，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。南京证券场外市场部新三板业绩行业领先。自2006年新三板在中关村科技园区试点以来，南京证券新三板排名市场第四，领先优势明显。同时，南京证券相关新三板增值服务也得到广大客户认可。序言2南京证券目录新三板与创业板、中小板的异同新三板情况介绍南京证券场外市场业务介绍申请新三板的条件及程序新三板市场概况二一五四三南京证券1.1、新三板简介4南京证券1.1新三板简介什么是新三板？三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。老三板新三板•股份代办转让系统•2001年7月启动•原“两网”公司、退市公司•股份报价转让系统•2006年1月启动•北京中关村高科技企业VS.5南京证券1.1新三板简介新三板发展历程1992年7月1993年4月2001年7月2006年1月2012年7月STAQ系统NET系统（法人股流通市场）老三板代办股份转让系统新三板中关村科技园新股份转让系统新三板扩容交易原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件以及从沪深股市退市的公司股份中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点园区扩容/企业扩容/投资者扩容/天津、上海、武汉先行试点6南京证券1.1新三板简介新三板与我国多层次资本市场2006年1月试点，2012年全国扩容2009年10月30日创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”1990年12月设立1431家687家335家148家主板市场新三板市场创业板市场中小板市场截至2012年7月南京证券1.2、新三板的功能与定位8南京证券1.2新三板的功能与定位•新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司资本市场的蓄水池；初创期高科技企业的助推器；创业板、主板上市企业的孵化器•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，•熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。9南京证券1.2新三板的功能与定位适合挂牌公司有进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板或创业板条件的高科技公司需要提高公司品牌、影响力和知名度的高科技企业资金紧张，需要拓宽融资渠道的高科技企业希望借助资本市场资源规范经营，为长远发展奠定坚实基础的高科技企业适合在新三板挂牌的公司10南京证券1.2新三板的功能与定位新三板的推出，将建立全国统一监管下的场外市场这将为高新企业发展提供平台，企业应充分利用社会资金，做大做强，使自身逐步具备进入资本市场的条件发现公司价值树立公司形象规范公司管理增强融资能力截至2012年6月，新三板已有28家挂牌公司完成共计35次定向增资，募集资金17.01亿元，平均市盈率约为22倍降低上市风险为价值投资提供平台通过监管降低股权投资风险成为私募股权基金退出的新方式对园区公司的作用和影响对投资者的作用和影响对我国资本市场建设的作用和影响作用影响11南京证券1.2新三板的功能与定位股权融资是首选•将融资思路从银行信贷转向股权融资•向投资者出让少数股权，获取发展资金，不失控制权•引入合适的投资者，共同经营，共谋发展，分担风险融资需求大•初创期：资金投入大、研发风险高、收入少•成长期：技术产业化、市场开拓的资金需求大•成熟期：规模扩张、市场竞争、兼并收购企业估值是核心•估值是高科技企业股权融资的关键问题•估值定价既要考虑高成长性，也应反映其高风险特征•未来三板引入做市商制度可有效解决高科技企业估值难题融资难点多•普遍缺少土地、房产、机器设备等贷款抵押物；•初创期风险大，从银行信贷角度风险收益不对称，放贷动力不足新三板挂牌解决高科技企业估值难题高科技企业“成长的烦恼”12南京证券1.2新三板的功能增强股份的流动性形成市场价格规范企业管理内控提高融资能力基本实现上市功能挂牌快融资迅速加快上市政策支持低成本树立品牌完善激励机制13南京证券2.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能通过挂牌，企业可通过定向增资进行融资，且融资市盈率较高截至2012年4月底，相关数据为35次定向增资，累计融资17.01亿元。平均市盈率约为22倍，大大高于未上市同类企业的市盈率水平。其中，单笔融资额最高的为中海阳，单笔融资额达2.12亿元；融资次数最多的为北京时代，共融资3次；定向增发市盈率最高的为国学时代，2012年3月30日，新三板公司国学时代发布定向增发方案，以每股10元的价格，发行1000万股，折合静态市盈率为83倍，再度刷新新三板定增最高市盈率纪录，可见新三板的融资能力明显增加。随着新三板扩容，一系列配套制度的完善，其融资功能会进一步增强。14南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低财富效应部分公司定向增资情况表挂牌公司增资时间融资额（万元）市盈率(倍）指南针2008年1月731514.28现代农装2008年3月550011.26合纵科技2008年4月300020.54恒业世纪2008年8月230026.78紫光华宇2009年4月318512.47世纪瑞尔2010年1月870018.92联飞翔2010年3月334039.00清畅电力2010年5月150024.90金泰德2010年7月166525.63中海阳2011年7月1125031.00彩讯科技2010年11月260014.56建工华创2011年1月378026.00中海阳2011年3月2120025.2415南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能挂牌公司更容易获得银行贷款经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。430003北京时代2008年底2006年底2005年底3200万元4000万元5800万元16南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能反映股份价值，提高股份流动性目前代办系统交易的平均市盈率在20倍左右。通过在代办系统挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。企业在代办系统挂牌后，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。全国统一市场，交易基本与主板交易无异：（1）代办系统账户与深交所账户合并，即持有深交所A股账户即可进入代办系统进行交易；（2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；（3）主办券商客户终端行情显示。17南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能增加企业品牌价值挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。关键词中矿华沃（430116）马氏兄弟（430126）中交远洲（430113）航天理想（430117）搜索结果14,300条1,750,000条502,000条4,410,000条18南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能规范公司治理，为后续资本运作打下基础股份改制新三板挂牌规范运作IPO北陆药业已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。世纪瑞尔业已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。东土科技、安控科技业已于2012年5月通过中国证监会的发行审核，并成功登陆创业板。19南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能成功案例：北陆药业2006.8.282008.7.32009.10.30募集资金6662.50万元；增资价格5.33元/股；股本5088.85万股公司在代办系统挂牌公司完成定向增资股本3838.85万股募集资金3.0362亿元；发行价格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85万公司登陆创业板市场北陆药业（300016、430006）20南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果股权转让21南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东“新三板扩容”为手握重金、目光敏锐的VC/PE机构带来新的投资机遇。清科最新数据显示，截至今年9月20日，通过定向增发、股权转让或是系统买入方式投资“新三板”已挂牌企业的VC/PE机构达42家，涉及企业30家，投资总额约为4.97亿。同时，大多新三板企业的增资市盈率已悄然提高到20至50倍之间，多数投资已挂牌新三板企业的VC/PE出现浮亏。清科研究中心数据显示，企业挂牌“新三板”前便已入股的机构平均投资周期为3.79年，平均回报倍数为3.39倍，平均IRR(内部收益率)为62.40%。相比而言，企业挂牌后通过定向增发、股权转让及系统买入投资的机构平均回报倍数及平均IRR仅分别为1.13倍、-0.6%。“新三板”目前平均市盈率已达21.55倍，接近主板、中小板水平22南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能比创业板、中小板发行快从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要3个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金案例：马氏兄弟（430126）挂牌进程2012.2.15券商进场尽职调查完成券商内核、表决2012.3.282012.4.192012.4.232012.6.5完成现场尽职调查协会确认、备案向协会报送备案文件23南京证券1.2新三板的功能与定位定价流通广告效应流通套现便利融资挂牌快成本低规范功能新三板挂牌成本、费用和优惠政策主要是中介服务费用券商费用主要是各园区的补贴政策改制资助会计师审计费律师服务费券商补贴挂牌补贴费用构成优惠政策补贴与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元依据《中关村国家自主创新示范区支持企