新三板助力创新型中小企业加速成长XXXX227

1新三板助力创新型中小企业加速成长裴中同2013.2新三板的制度创新新三板市场运行现状1目录新三板概况2新三板挂牌条件及程序南京证券新三板业务简介蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市“孵化器”上交所、深交所深交所深交所场外市场主板中小板创业板新三板新三板创业板中小板主板新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点倒金字塔型—国内资本市场现状，与市场发展方向相悖3一、新三板是我国多层次资本市场体系中的基础层次美国资本市场体系大致呈金字塔状：纽交所有3267家上市公司，美国证券交易所有472家，纳斯达克有2692家，OTCBB有1123家，OTCmarkets(包括OTCQX、OTCQB和OTCPink)有9971家。二、新三板的概念全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称新三板）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。4新三板发展历程三、新三板的意义、定位与功能1）以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。2）新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。5股份转让功能价格发现功能规范治理功能定向融资功能基本实现上市功能广告效应功能并购重组功能3）新三板的功能四、新三板和创业板、中小板的异同6类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求无硬性财务指标要求最近两年盈利：两年净利润累计不少于一千万元。最近一年盈利：净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。股本要求不少于五百万元最近一期末净资产不少于两千万，发行后股本总额不少于三千万发行前股本总额不少于三千万元持续盈利能力具有持续经营能力即可要求要求重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更，证明对公司有利最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更1、上市条件四、新三板和创业板、中小板的异同72、交易制度类别新三板创业板中小板交易模式做市商制度、协议成交、集中竞价集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不低于1千股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同涨跌幅不设涨跌幅限制±10%±10%结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交易所证券账户深、沪交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户四、新三板和创业板、中小板的异同3、信息披露8类别新三板创业板中小板性质适度信息披露强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（少于主板）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所系统网站交易所网站+指定媒体交易所网站+指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管四、新三板和创业板、中小板的异同4、监管制度9类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构全国股份转让系统公司证监会证监会保荐期主办券商持续督导三年两年五、新三板的典型特点10宽松的上市条件门槛低，无实质性财务指标要求不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业主办券商推荐并持续督导备案制无需证监会发审委投票核准全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见券商内核决定是否推荐企业上市挂牌国际资本市场主流的股票发行许可制度高效率、低成本挂牌时间短挂牌成本低，政府补贴可基本覆盖上市费用交易制度多元化做市商竞价交易协议成交新三板的制度创新新三板市场运行现状1目录新三板概况11新三板挂牌条件及程序南京证券新三板业务简介一、新三板系统渐趋完善121、《非上市公众公司监督管理办法》出台《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。2、新三板试点扩容2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围，新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年上半年确定。3、交易所成立全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于2013年1月正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。4、系统规则发布2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则发布，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。二、新三板具体制度创新挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。降低交易门槛：交易单位为1千股。股票转让不设涨跌幅限制。扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。主办券商制度，持续督导。适时引入转板机制13新三板的制度创新新三板市场运行现状1目录新三板概况14新三板挂牌条件及程序南京证券新三板业务简介三、新三板市场运行现状151、挂牌公司数量快速增加新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统正式成立后,新三板建设步伐明显加快。可以说，2012年是新三板快速发展的元年。挂牌进度表02040608010012010141720162510552、行业主要集中于新兴领域16从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。三、新三板市场运行现状信息技术47%机械设备17%医药生物5%电子4%通信设备4%社会服务4%节能环保4%电力设备4%新材料4%农林牧渔4%传播与文化2%园林绿化1%17新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。市场板块平均营业收入增长率归属于母公司股东净利润增长率2011年2012年上半年2011年2012年上半年中小板24%11%10%-10%创业板27%13%16%-2%新三板32%22%26%6%3、新三板市场成长性特征明显，市场表现显著优于创业板和中小板三、新三板市场运行现状18截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。新三板挂牌公司历年募集资金金额（万元）4、新三板融资功能日益增强三、新三板市场运行现状0100002000030000400005000060000700008000090000200620072008200920102011201219随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。历年新增机构投资者数量三、新三板市场运行现状5、投资机构积极参与24184256368010203040506070802006200720082009201020112012206、部分投资机构收益颇丰投资机构投资企业入股方式初始投资额新三板转让收益按发行价计算的持股市值投资收益合计年化投资收益率启迪创投、国投高科等5家机构世纪瑞尔定向增资5950.8045130.3239179.52658%华源兴业紫光华宇股权转让600.004892.364292.3669%盈富泰克北陆药业定向增资3997.5013395.009397.50235%华中实业东土科技定向增资675.002320.408584.6910230.0983%上海汇银东土科技定向增资216.004043.763827.7680%上海英博东土科技股权转让2216.003678.561462.5666%魏德米勒东土科技股权转让2449.544078.471628.9366%三、新三板市场运行现状从已转板上市的成功案例来看，已有一批投资机构通过投资新三板挂牌公司，取得了丰厚回报。21（1）截至目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。（2）目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。（3）除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。根据新三板挂牌公司披露的2011年年报数据，财务指标达到创业板上市要求的企业为39家，占新三板挂牌公司总数的34.21%；即使按照实际发行中最近一年净利润在2500万以上的审核标准，新三板达到创业板上市要求的企业也有10余家（截至2012年4月末）。（4）据不完全统计，尚有十余家新三板挂牌公司已提交IPO申请或正在筹划IPO事宜，其中世纪东方、康斯特、合众科技、双杰电气等企业正在等候发审。三、新三板市场运行现状7、上市资源孵化器作用显著227、上市资源孵化器作用显著公司简称挂牌时间转板时间转板板块挂牌前一年转板前一年时间营业收入（万元）净利润（万元）时间营业收入（万元）净利润（万元）久其软件2006.09.072009.08.11中小板20054975.611421.93200813019.724886.76北陆药业2006.08.282009.10.30创业板20058394.00914.01200817722.212607.63世纪瑞尔2006.01.232010.12.22创业板20055855.781362.87200915612.694228.29佳讯飞鸿2007.10.262011.05.05创业板200610629.971622.80201028385.214872.60紫光华宇2006.08.302011.10.26创业板200510011.791250.74201039920.917105.28博晖创新2007.02.162012