云南省股权投资类企业管理暂行办法

云南省股权投资类企业管理暂行办法第一章总则第一条为进一步规范我省股权投资类企业的设立和运作行为，推进我省股权投资基金的超常规发展,将云南建设成为中国面向西南开放的区域性股权投资中心，根据有关法律法规和《云南省人民政府办公厅关于大力发展股权投资基金的意见》(云政办发[2011]159号,以下简称《意见》)精神，结合我省实际，制定本办法。第二条本办法所称股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集资金，由专门的基金管理机构管理股权基金资产，由基金托管人托管，主要采取对未上市企业进行股权投资并提供管理及其他增值服务的企业，一般包括创业投资基金、成长性投资基金、并购基金、产业投资基金和其他股权投资基金。股权投资基金投资收益由投资者共享，投资风险由投资者共担。本办法所称股权投资基金管理企业，是指依法设立并接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的企业。股权投资基金和股权投资基金管理企业，统称为股权投资类企业。第三条本办法适用于在我省境内股权投资类企业的设立、资金募集、基金管理与投资运作等行为的规范管理和发展。第四条云南省人民政府金融办公室(以下简称省金融办）承担云南省股权投资基金发展联席会议(以下简称联席会议)办公室工作职责,在省人民政府和省金融工作协调领导小组及联席会议领导下,负责我省股权投资基金的有关管理服务工作,统筹研究、组织、协调、推进我省股权投资基金发展工作。第二章股权投资类企业的设立、变更与终止第五条凡符合国家法律法规规定并满足以下规定条件的境内自然人、法人和其他组织以及国外、境外的自然人、法人和其他组织，均可在我省投资设立股权投资类企业：(一)注册资本符合规定。设立股权投资基金，注册资本不得少于5000万元人民币。设立股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本不得少于1000万元人民币；以有限责任公司和合伙企业形式设立的，注册资本不得少于200万元人民币。注册资本允许分期缴付，首期缴付不低于注册资本的50%。所有投资者均应当以货币形式出资；(二)股东符合法定人数。以非上市股份有限公司形式设立的，股东人数(包括法人和自然人)应为2人以上200人以下；以有限责任公司形式设立的，股东人数(包括法人和自然人)不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数(包括法人和自然人)不少于2人不超过50人；(三)投资人符合本办法第六条的规定条件；(四)有具备相应专业知识和从业经验的高管人员和工作人员;(五)有健全的管理制度和公司章程(或合伙协议)以及内部组织机构；(六)有符合要求的营业场所；(七)其他法定条件。第六条股权投资类企业的投资人应具备一定的资产实力以及风险识别和承受能力，并符合以下条件：(一)非自然人身份的投资人。应经工商行政管理部门登记注册具有合法主体资格；企业无故意犯罪记录和无不良信用记录；企业无虚假出资、虚报注册资本和抽逃出资等违法记录；财务状况良好；入股资金未以他人委托资金入股；(二)自然人投资人。应具有完全民事行为能力；无故意犯罪记录和严重不良信用记录；入股资金未以他人委托资金入股。第七条股权投资类企业应在公司章程或合伙协议中明确规定，只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得直接或间接向不特定对象进行推介，禁止向投资者承诺保本和最低收益。投资人投资于股权投资基金的资金来源应当合法,并自行保证运用该资金对股权投资基金出资的合法性。第八条在我省新设立股权投资类企业，应将设立意向告之省金融办，省金融办受理后，持省金融办受理函到工商行政管理部门办理企业名称预核准。申请取得企业名称预核准通知书后，申请人向省金融办提交企业设立方案，省金融办及时组织包括联席会议成员单位和法律、投资、财务会计专家在内的专家评审并出具意见，申请人持省金融办出具的意见于90日内向工商行政管理部门申请注册登记。超过90日未向工商行政管理部门申请注册登记的，省金融办出具的意见即行失效。股权投资类企业在工商行政管理部门完成登记注册令取营业执照后，应将登记注册情况于5个工作日内反馈省金融办，并按《意见》要求到注册地发展改革部门进行备案。第九条股权投资基金的设立方案一般包括以下内容：(一)设立申请书;(二)企业名称预先核准通知书;(三)出资人协议及公司章程(或合伙协议);(四)出资人身份证明;(五)投资人出资承诺书;(六)企业高级管理人员名单及简历;(七)基金管理人与托管银行签署的银行托管协议;(八)基金募集计划书;(九)内部管理制度(包括投资管理制度、投资决策程序、风险控制制度、关联交易管理制度、信息披露制度、会计财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等基本管理制度);(十)主发起人已参股基金管理机构和基金机构的情况说明;(十一)主发起人未受过行政主管机关或司法机关重大处罚的证明以及征信记录；(十二)申请人关于所提交材料真实性的承诺书；(十三)律师事务所就设立方案出具的法律意见书;(十四)省金融办认为需要提供的其他材料。第十条股权投资基金管理企业的设立方案应包括以下内容：(一)设立申请书;(二)企业名称预先核准通知书;(三)出资人协议及公司章程（或合伙协议）(四)出资人身份证明;(五)出资承诺书;(六)高级管理人员名单及简历;(七)可研报告(设立基金管理企业的必要性、可行性、基金管理企业发展战略、业务发展计划以及开业后3至5年财务预测等);(八)内部机构设置及职能;(九)内部管理制度（主要包括投资管理制度、投资决策程序、风险控制制度、关联交易管理制度、信息披露制度、会计财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等基本管理制度）;(十)主发起人已参股基金管理机构和基金机构的情况说明;(十一)出资人未受过行政主管机关或司法机关重大处罚的证明及征信记录；(十二)申请人关于所提交材料真实性的承诺书；(十三)省金融办认为需要提供的其他材料。第十一条省外股权投资类企业到我省设立分支机构，应当符合以下条件：(一)拟设立分支机构的总部机构应当持续经营3年以上并且最近连续3年工商年检合格;(二)拟设立分支机构的总部机构,股权投资管理企业注册资本不低于人民币2000万元,股权投资基金注册资本不低于人民币10亿元;(三)分支机构不得以自己的名义以任何形式发起设立或募集股权投资基金。股权投资类企业分支机构的设立程序和设立方案的内容,参照本办法关于新设立股权投资类企业的相关规定执行。第十二条股权投资类企业的名称及经营范围以及注册地选择应当符合国家有关企业名称登记管理的相关规定和《意见》精神以及省工商行政管理部门的相关规定。第十三条股权投资类企业设立后如遇下列重大事件，应及时报告省金融办：(一)变更企业组织形式;(二)修改公司(企业）章程(协议）等重要法律文件;(三)注册资本和股东、股权变更(四)高级管理人员或管理人、托管人变更;(五)清算与结业；(六)法律法规规定的其他情形。省金融办收到相关报告后,应进行必要审查,并及时通报联席会议各成员单位。企业重大事件涉及工商登记变更或注销事项的,持省金融办审查意见到工商部门办理变更或注销登记。股权投资类企业的解散、破产及清算按照公司法、合伙企业法等有关法律规定执行。第十四条省金融办可确定部分具备条件的州(市)开展先行先试,鼓励出台更为优惠的政策，促进股权投资基金发展。省金融办委托开展先行先试的州(市)政府金融管理部门，按照本办法规定对新设立于本行政区域内的股权投资类企业(不含冠以“云南”字样的企业)的设立方案和已设立企业的变更登记事项进行审查并出具有关意见，企业持该意见向工商行政管理部门申请注册登记和办理相关变更登记手续。先行先试州(市)政府金融管理部门出具的审查意见应同时抄报省金融办备查。第三章股权投资基金管理第十五条股权投资基金管理人应当加强管理团队建设，聘用具有专业知识和相关行业投资经验并有职业道德素养的专业人士组成管理团队。股权投资基金管理人应当聘请专业的法律、财务和税务顾问，就基金的资金募集、投资和退出获得独立、客观的专业服务。省金融办可不定期组织对基金管理人进行政策、执业等方面的培训，培训次数每年不少于一次。参加培训情况可作为享受股权投资项目服务的重要条件。第十六条股权投资基金应建立反洗钱和投资人资质审核机制，防范非法集资、洗钱等违法活动，维护金融秩序稳定。股权投资类企业募集资金要依法依规，有序操作，只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得以广告宣传等公开方式募集。股权投资基金管理企业应当按照审慎经营的原则，建立健全内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度，合理分散投资，降低投资风险。第十七条为保护投资者利益和基金资产安全，受委托的股权投资基金管理人应为基金设立银行托管账户。股权投资基金管理人可在与省金融办签订《银行托管合作协议》的省内商业银行中，自主选择1家银行托管股权基金资产。基金管理人对所管理的不同的基金应当开设不同的托管账户，实行分账管理。第十八条股权投资基金托管银行应具备下列条件：(一)设有专门的基金托管部门；(二)有足够的熟悉托管业务的专职人员；(三)具备安全保管基金财产的条件；(四)有安全高效的清算、交割系统；(五)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；(六)有明确可行的股权基金托管计划。第十九条与省金融办签署《银行托管合作协议》的商业银行，应认真履行托管银行职责，负责对托管的股权投资基金提供财产保管、运作监督、资金清算、会计核算、资产估值和信息报告等服务。主要职责是：(一)安全保管基金的全部资产；(二)执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；(三)监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行；(四)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格；(五)按月向省金融办提交基金管理人关于资金募集和投向等相关报表，如有重大事项发生，及时书面提示。对不履行协议或履行情况不理想的合作银行，省金融办可随时终止合作协议。第二十条基金管理人在履行投资管理职能时,应当符合经省金融办审查的股权投资基金设立方案中关于基金投资方向、投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、投资集中度、共同投资、投资风险防范、投资退出等方面的规定，并在基金设立方案中作出明确承诺。第二十一条基金管理人应当妥善处理基金管理人、投资人、基金管理团队、被投资企业及相关关联方的利益冲突，不得通过关联交易损害基金或基金投资人的合法权益。基金与基金管理人或其关联方之间进行交易，包括基金向基金管理人或其关联方收购或出售投资项目，以及基金向基金管理人或其关联方已完成的投资组合进行投资，应经股权投资基金的相关权力机构批准。第二十二条云南股权投资基金协会依据相关法律、法规和《意见》及本办法和规定，对股权投资类企业进行自律管理，并维护本行业的合法权益。第四章信息披露和统计报告第二十三条建立基金资金募集阶段的信息披露制度。基金管理人应通过募集说明材料，向潜在投资人详细披露拟设立基金情况、普通合伙人信息、管理人的历史业绩、管理团队、投资策略、投资风险、投资退出以及基金合伙协议、股东协议等重要信息。第二十四条建立基金设立后的信息披露制度。股权投资基金设立或开展投资后，应按约定向投资人披露被投资企业的运营情况，包括项目进展情况和项目收益状况，以便于投资人对基金管理人进行合理监督。基金管理人应当根据会计准则编制并向投资人披露基金年度报告和半年度报告，包括基金财务报告、基金资本账户的变动、投资组合报告(包括投资收益率情况)、投资变现报告以及投资项目进展情况、投资项目存在的风险及应采取的措施等。第二十五条建立统计报告制度。股权投资基金管理企业应及时将发起基金情况、募集情况和受托基金管理投资业务情况按月报送省金融办。托管银行应及时将发起基金情况、募集情况和受托基金管理投资业务情况按月报报送省金融办。各州(市)政府金融管理部门应于每季度后次月10日前，将上季度辖区内股权投资基金管理企业及股权投资基金的发展情况和投融资情况报省金融办。在我省注册的股权投资基金管理企业和股权投资基金,应当在每个会计年度结束后的3个月