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1合伙人合作协议书总则根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，经过友好协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“XXXX有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：第一条合伙宗旨：共同创业，共谋发展。第二条公司名称：XXXX有限公司第三条合伙经营时间、项目和范围：1.合作时间：自2018年7月1日至2019年7月1日2.合作项目和范围：XXXX第四条法定代表人、注册资本及公司性质1.法定代表人：XXX2.注册资本：500万元人民币3.公司性质：依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条股东及其出资入股情况姓名性别省份证号出资金额人民币（元）所占股份第六条盈余分配与债务承担合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。2(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资比例进行分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在30日内向对方清偿自己应负担的部分。)(一)盈余分配：以所占股份为依据，按比例分配。(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以所占股份为依据，按比例承担。第七条入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2.承认并签署本合伙协议；3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(二)退伙。特别协议：入伙后一年内不得退伙。一年后依照以下办法：1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：a合伙协议约定的退伙事由出现；b经全体合伙人同意退伙；c发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：a死亡或者被依法宣告死亡;b被依法宣告为无民事行为能力人;c个人丧失偿债能力;d被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：a未履行出资义务;b因故意或重大过失给合伙企业造成损失;3c执行合伙企业事务时有不正当行为;d合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。4.合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙公司需与退伙人一个月内结清账目（经合伙企业与退伙人达成协议的除外）。(三)出资的转让。一年内，合伙人不得转让其在合伙中的全部或部分财产份额（合伙人经济或其他出现重大变故时另行协商决定）在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第八条公司管理及职能分工1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期1年。2.第一届以出资多的合伙人为第一任当然“执行董事兼总经理”，即葛纪亮为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）办理公司设立登记手续，对外签订合同；（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第八条第4款处理；甲方财务审批权限为1万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。（4）公司日常经营需要的其他职责。3.公司其他股东为当然“监事”，负责：（1）对执行董事的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督执行董事执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。44.重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东，为其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公司章程处理。5.除上述重大事项需要讨论外，各方股东一致同意，每年进行一次股东例行会议（或另行协商股东会例会次数），对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署，严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和改变预算支出项目及标准。第九条资金、财务管理1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由各方股东签字认可备案。第十条盈亏分配1.利润和亏损，各方按照出资比例分享和承担。2.公司利润，在弥补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每一个季度第一工作日，分取上一季度的利润；（2）分红的数额：预留总项目利润额的30%作为运营资金，其余70%，各方股东按出资比例分取。（3）预留资金达到20万后，各股东每月6000元工资。股东工资最高6000元，不再增加。（4）其他未尽事宜，全体股东协商后决定。第十一条合伙营业的继续(一)在合伙合同到期后，合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以在原股东一致同意的前提下，选择、吸收新的合伙人入伙经营。(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十二条合伙的终止和清算5(一)合伙因下列情形解散：1.合伙期限届满；2.全体合伙人同意终止合伙关系；3.已不具备法定合伙人数；4.合伙事务完成或不能完成；5.被依法撤销；6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。(二)合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十三条违约责任1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。4.合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《公司法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十四条合同争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交劳动仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。6第十五条其他(一)本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。(二)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。(三)本合同一式四份，合伙人各执一份，具有同等的法律效力。(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人(签字)：签订地点：年月日