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借壳上市业务介绍借壳上市基本情况介绍借壳上市的主要模式借壳上市操作流程近三年上市公司重大资产重组概况文化企业借壳上市案例借壳上市与IPO之比较(1/3)•公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。•直接上市是较为完整和典型的上市途径。•借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。进入公开资本市场的途径直接上市，即首次公开发行股票并上市(IPO)间接上市，即借壳上市•由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，对企业各方面都提出了较高的要求，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场；•相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。借壳上市与IPO之比较(2/3)借壳上市IPO(主板、中小板)上市时间成本上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；从启动到实施完毕一般不超过1年；受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。公司需持续经营期3年以上；从保荐人进入到审核上市，流程时间较长，包括上市辅导等程序在内，一般需要2年左右时间；受证券市场影响，存在被暂停审核的风险。财务指标要求有利于增强上市公司持续盈利能力；最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。•证监会在2011年8月发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，修改了《上市公司重大资产重组管理办法》中的部分规定；并于2012年1月19日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》，明确了证监会审核借壳上市时将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。尽管目前尚有差别，但借壳上市与IPO的审核标准正开始趋同。借壳上市与IPO之比较(3/3)借壳上市IPO(主板、中小板)上市主体资格限制可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。上市前需改制成股份有限公司。直接财务成本除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。财务成本较低，仅支付中介费用。融资风险要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通过。财务和法律风险涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，将产生较大的财务和法律风险。涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故财务和法律风险较小。借壳上市的意义与风险5对于被收购方对于收购方•更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；•新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；•以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；•提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。•上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益；•上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；•原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。意义风险•内幕信息泄露和内幕交易的风险：-由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动；-一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。•未能获得全部政府部门审批的风险：-借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败；•壳公司债务重组失败的风险-如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。借壳上市的成本与收益(1/2)收购方的成本被收购方的成本直接成本•收购方支出的买壳和置换费用；•上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本；•以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳带来的成本，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定的补偿金；•股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。间接成本•债权人要求提前清偿债务的成本；•由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权；•壳公司可能潜在的财务和法律风险较高；•对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。•原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价；•接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本；•丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本；•股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。对原控股股东/实际控制人而言注：国家税务总局2011年第13号公告明确，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中将全部或者部分实物资产等转让的不再征收增值税。借壳上市的成本与收益(2/2)收购方的收益被收购方的收益对被收购方原控股股东、实际控制人而言•从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求；•挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失；•以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产；•基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。对壳公司而言•提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率；•有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量。•节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本；•实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会；•确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。第四部分借壳上市业务介绍借壳上市基本情况介绍借壳上市的主要模式借壳上市操作流程近三年上市公司重大资产重组概况文化企业借壳上市案例2027365964借壳上市基本环节借壳上市基本环节•由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。•这些环节可以分步进行，也可以一步同时完成。取得壳公司的控制权•取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种-股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；-增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；-间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。对壳公司进行资产重组•包括壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入，这两个步骤完成后即实现了借壳上市。壳公司原有资产负债置出•实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。-关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让；或者由借壳企业的大股东接收；-非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。借壳企业的资产负债置入•借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或未）整体上市：-整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象-非(未)整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象122.12.2借壳上市主要模式（1/2）：壳公司收购模式取得壳公司控制权的主要模式间接收购定向增发新股收购壳公司原股东股份收购主体：锁定期：优势：•拟上市企业•12个月•36个月•维持原锁定期不变，可为零•锁定期短•收购过程涉及的审批手续较为简单•可通过协议收购方式压低收购价格•收购过程对现金需求较少•控制权转移和资产重组一步完成，直接实现借壳上市，取得后续融资能力•锁定期可能很短，甚至没有•收购过程涉及的审批手续较为简单•可通过协议收购方式压低收购价格股权来源：收购对价：•拟上市企业股东•拟上市企业•拟上市企业股东•拟上市企业•拟上市企业股东•现金•现金•现金•现金1.现金2.拟上市资产1.现金2.拟上市企业股权劣势：•需要大量现金•要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性•锁定期较长•收购过程涉及的审批较为复杂，且容易触发要约收购•有明确设定的收购价格下限•需要大量现金•要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性收购价格：•未作特别规定•不低于基准日前20个交易日股票均价的90%•未作特别规定注：涉及国有股权转让的，须经相关国有资产管理部门批准，并依照法定程序进行股权的挂牌及转让。借壳上市主要模式（2/2）：资产重组模式上市公司资产重组的主要模式壳公司资产置出环节拟上市资产置入环节第三方借壳方壳公司原股东不剥离原资产资产认购方：拟上市资产/拟上市企业股权•现金•增发新股•原有资产支付的对价：置入的资产：说明：支付的对价：1.现金2.壳公司股权1.现金2.拟上市资产3.拟上市企业股权•现金说明：•出售和置入的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据；•涉及国有资产的，还应由相应的国有资产管理部门批准。•在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法•通常以原有资产+增发新股置换拟上市资产/拟上市企业股权•如果资产质量太差，资不抵债，则往往需要向第三方支付补偿金•多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时注意事项：•与前文以资产/股权认购新股相对应，是同一件事•壳公司通常很难支付大笔现金，故实践中较为少见•与前文以拟上市资产置换原有资产相对应，是同一件事常见借壳上市方案与典型案例(1/5)方案一：股权转让+资产置换借壳上市方案的选择•由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可供选择，而且实践中经常多个模式混合使用，所以实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案来；•在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。1.壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司