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1南京大洋冷却系统技术有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东出资，设立南京大洋冷却系统技术有限公司（以下简称公司），特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：南京大洋冷却系统技术有限公司。第四条住所：南京市高淳经济开发区古檀大道3号第三章公司经营范围第五条公司经营范围：冷却系统技术开发、技术咨询；工业循环水冷却系统及中央空调系统设计及相关技术咨询服务；节能环保产品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）第四章公司注册资本及股东名册第六条公司注册资本：300万元人民币。第七条公司的股东名册见附表。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换换董事、监事，决议有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；2（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议书文件上签字、盖章。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司执行董事报备约定送达地址。股东会会议通知以执行董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向执行董事报备变更，否则，公司将仍以原地址为送达地址。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条召开股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致通过。第十三条公司设董事会成员为5人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。其中设董事长1人，由董事会选举产生产生；任期三年，任期届满，可连选连任。第十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；3（二）执行股东会的决议；（三）决议公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决议公司内部管理机构的设置；（九）决议聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十五条公司不设监事会，设1名监事，有股东会选举产生，监事的任期三年，任期届满，可连选连任。第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过。董事会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章公司的法定代表人4第十八条董事长为公司的法定代表人，并依法登记。法定代表人除行使本章程规定的职权外，还应当行使以下职权：（一）保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章；（二）代表公司签署有关法律文件；第十九条公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决议规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人丧失董事或经理资格的；（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第七章股东认为需要规定的其他事项第二十条公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十二条股东可以向股东以外的人转让其部分或全部股权，此转让事项应形成书面决议。第二十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第二十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决议。第二十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。第二十六条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。第八章附则第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。5附表：南京大洋冷却系统技术有限公司股东名册股东姓名或名称证件号码认缴出资额(万元)分期缴付出资时间出资数额出资方式邓荣辉321181199301173176120120货币刘顺福3201251974042428154545货币郑源3201061964022408987575货币陈殿国3201251964122636381515货币施超君3201251963010700321515货币黄鑫兰3201251964090628191515货币马俊3201071963060900131515货币股东亲笔签名或盖章：年月日