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•1.关联交易释义•2.关联交易政策和类型•3.标杆企业关联交易模式•4.关联交易综述•5.公司关联交易现状•6.公司关联交易解决方案BEAConfidential.|3关联交易的背景说明BackgroundofRelatedTransaction关联交易释义:指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款关联方包括关联企业和关联人，双方存在控制关系和重大影响关系是集团企业用于解决自身发展和资金收益的一种操作模式*关联企业：任何两个以上独立存在而相互间具有业务关系或投资关系之一的企业体*关联人：与企业有特定关系的自然人（如董事、经理等）交易形式：1、代理6、购买或销售商品11、研究与开发项目的转移2、租赁7、管理方面的合同12、关联双方共同投资3、担保8、提供或接受劳务13、购买或销售除商品以外的其他资产4、赠与9、许可协议14、提供资金(包括以现金或实物形式)5、债务重组10、非货币性交易15、交易所认为应当属于关联交易的其他事项Continuedonslide151.关联交易释义2.关联交易政策和类型3.标杆企业关联交易模式4.关联交易综述5.公司关联交易现状6.公司关联交易解决方案BEAConfidential.|5上市企业关联交易规定及房地产行业关联交易的表现形式RulesandManifestationofRelatedTransaction有关上市企业关联交易规定2001年12月财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》对上市公司关联交易进行规范。2011年证监会发布严格审核上市公司的关联交易，严格打击非法关联交易；对关联交易额度进行控制和关联交易非关联化企业行为。地产企业的关联交易主要类型物业管理服务持有物业的中介、代理、租赁经营性物业的运营顾问管理持有物业成为地产企业关联交易的主导开发项目总数不断增加，开发规模越来越大；住宅地产的宏观调控让企业不断增持优质的商业地产资源；1.关联交易释义2.关联交易政策和类型3.标杆企业关联交易模式4.关联交易综述5.公司关联交易现状6.公司关联交易解决方案BEAConfidential.|7房地产标杆企业持有物业规模和关联交易模式TheScaleofHoldsTitletoPropertyofSpecialEstateCompany地产公司持有物业面积持有物业构成持有方运营方关联交易903万城市综合体万达物业万达商管内部关联200万社区+区域商业万科物业万科商管内部关联44万社区+城市综合体龙湖物业龙湖商管内部关联574万城市综合体凯德基金REITS凯德项目管理非关联66万区域+城市综合体世茂物业世茂商管内部关联8万社区综合体当代节能第一资产——1.万达地产持有物业关联交易的模式TheModelofWandaCommercialEstateCompany以售代租，全部持有零资产万达商业地产经历了四个阶段，最终确定了“以租代售”的模式。先行将“土地投资”和“商业投资”进行资产拆分，土地投资部分以销售住宅的方法收回成本和银行利息；商业开发部分转化为“经营投资”，资产净值为“0”。2011年万达商业地产公司收入953亿元，其中现金回款814亿元。租金收益34.6亿元；BEAConfidential.|8订单式地产：一块牌子，两个团队，内部协作前期，品牌商家与万达商管签订战略合作协议，确定城市选择、租金和优惠条件；前期，通过主力店技术对接，共同参与项目规划设计。每年万达有数十个项目投建招商，万达以平均租金模式实现一对多招商；招商期，万达商管招商团队在项目竣工前与商家签订合同，物业收取租金，实现先租后建2009年5月万达商业地产开始分拆上市，但因中国房地产宏观调控政策，到目前为止未能通过上市审查。BEAConfidential.|9万达商管万达物业•战略合同•经营合同•万达商地•订单式地产的四大法宝•平均租金•共同参与•战略合作•先租后建全产业链的商业物业开发经营模式BEAConfidential.|10开发流程BEAConfidential.|11集团战略规划部发展部商业地产研究院商管公司商地本部商地公司万达广场万达公寓万达商业万达商管万达物业万达商管招商策划运营管理战略地图选取项目调研预测指标评估投资30%投资70%决策立项销售收回前期投资商业0资产移交商管公司租金收益物业持有经营管理❶资产切割，隔断关联❷组织结构上避免外部关联❶❷关联交易解除万达模式的优势1.通过战略合约机制，确定了“资本融资用于土地购置和以住宅地产销售偿还资本融资”的退出机制；2.万达地产开发和持有商业“0”资产，并负责该资产的运营和收益；关联交易内部化，合理规避了交易风险和资本分拆的麻烦。3.有效实现了土地投资开发和运营成本分拆，避免了传统地产公司“二者拆分不清”的弊端，同时打包上市时不至于“固定资产投资比例过大”。4.商业全产业链，从开发到运营，一套商业地产团队班底，简化了不必要的外部交易麻烦和业务流程。5.通过商管机制将物业等职能统合到商管体系中，一块牌子，多种职能，又实现了合理避税。6.低价使用外来资金（战略合作商家资金），解决经营投资成本过高的压力；实现了良好的现金流、资本周转和资本收益。BEAConfidential.|122.万科-龙湖地产持有物业关联交易的操作模式TheModelofOperatingofVanke&LangfordEstateCompany全部持有，成熟经营控制社区商业开发完毕后直接转入物业部门，由统一的商管公司负责招商运营；龙湖主动开发商业地产，万科也主动收购一些商业项目，待项目成熟后一并售出；万科将成功的技术关键放在拿地上，龙湖将商业运营的成功秘诀放在商业的定位开发上。万科有万科广场、万科红、万科大厦三条产品线，龙湖有天街商业综合体、星悦荟、龙湖MOCO家居生活馆三条产品线。万科2009年建立了20%的万科项目用于商业开发的战略构筑，到2015年持有商业面积达到300万平方米；龙湖未来每年开工量的12%以内作为商业项目留存，预计2015年底三大业态将开业近20个项目，营业面积达350万平米左右，预计2026年商业利润从占据集团总利润不到5%上升至30%。资金压力大，操作方式灵活培育物业，择机出售。BEAConfidential.|13持有物业租金收益万科-龙湖同一上市框架下的持有物业内部交易操作模式BEAConfidential.|14自有资金银行贷款股市融资社区综合体土地各种地段产品配比订单式地产住宅销售社区商业购物中心地标物业物业溢价收益物业租金收益•物业公司•商管公司3.世茂地产关联交易的操作模式TheModelofOperatingofShimaoEstateCompany①双资本运作，仅持有大型酒店②将社区物业和商铺资源全部销售③模式与万达类似由商管公司或百货公司接管商业BEAConfidential.|15世茂持有物业关联交易模式优势、劣势①双资本运作，有成熟的模式，能够获得资本市场和政府的大力支持；②以资产保值增值为目标，租售灵活；③组织架构上，总部职能强大，项目功能弱化，容易执行效率低；BEAConfidential.|16地产开发+资本运作凯德置地主要是通过嘉德商用中国发展基金以及嘉德商用中国孵化基金进行资产收购，再通过让嘉茂零售中国信托（CapitaRetailChinaTrust，简称CRCT）使用优先认购权的形式收购嘉德在内地控股的商用物业。凯德置地通过旗下的投资和资产管理团队收购商用物业，然后通过项目管理团队开发运营，最后将运营成熟的商用物业注入嘉茂零售中国信托（CRCT），将其转化为公众投资。嘉茂零售中国信托（CRCT）是通过离岸、在岸的两级特殊目的公司持有内地物业，即必须BEAConfidential.|174.凯德置地关联交易的操作模式TheModelofOperatingofCapitalLandEstateCompany在境内设立外商独资或合资公司，境外在巴巴多斯设立特殊目的公司（SPV），SPV公司持有境内公司股权，CRCT则通过收购SPV股权实现上市。从集团内部孵化、到私募基金的开发培育，再到REITs的价值变现和稳定收益，凯德置地构造了一个以地产基金为核心的投资物业成长通道，这种地产开发+资本运作的模式是凯德置地地产经营模式的核心。BEAConfidential.|18凯德置地关联交易模式优势劣势①资金募集灵活，能够满足解决商业地产大量的资金需求和长期收益问题；②内部互相参股，保证收益和战略的稳定性；③利用基金，规避市场培育期过高的资本预期；④利用REITS多头募集资金，保证了资本的效率和公平；BEAConfidential.|191.关联交易释义2.关联交易政策和类型3.标杆企业关联交易模式4.关联交易综述5.公司关联交易现状6.公司关联交易解决方案综述1.持有物业关联交易的操作模式SummaryofRelatedTransactionofHoldsTitletoProperty模式一：内部交易将物业持有方和运营方纳入同一个体系BEAConfidential.|21•商管公司模式•物业公司模式商管公司商管中心物业服务中心物业公司商管中心物业服务中心模式二：战略合同关联以资产持有方签订内部战略合同，然后剥离资产BEAConfidential.|22项目管理物业持有商业运营物业服务上市主体持有物业•培育成熟•资产剥离项目管理商业运营物业服务资金机制万达模式以售代租，节约资金，简短回收期，降低资本风险；万科-龙湖模式，周期长，但重视前期和后期开发与策略；世茂模式收益显著，收益率显著，同时解决了困扰房地产的融资和土地问题；凯德置地模式资金成本低，并且资金效率高；资本周转万达模式甩开了固定资产压力，资本周转快；万科-龙湖模式资本压力大——面临出售风险；世茂模式集中化保证了前期运作效率，后方力量不足，资本运转下降；凯德模式资本周转快；BEAConfidential.|23综述2.商业地产发展模式创新启示RevelationofCommercialEstateCompany通过组织创新解决商业地产的自身发展问题BEAConfidential.|24商业地产运营管理1.银行融资2.私募资金1.基金前期置入2.REITS拆分上市物业管理部商管公司❶资金更加充裕❷组织更加专业化，效率更高投资或持股专职负责运营管理成立规划设计研究院支持快速开发1.关联交易释义2.关联交易政策和类型3.标杆企业关联交易模式4.关联交易综述5.公司关联交易现状6.公司关联交易解决方案公司现有持有物业关联交易现状TheConditionoftheRelatedTransactiontoOurCompanyBEAConfidential.|26从上表可以看出公司关联交易的年平均增长速度为53.2%,以持有物业租赁类的交易增长迅速。1.关联交易释义2.关联交易政策和类型3.标杆企业关联交易模式4.关联交易综述5.公司关联交易现状6.公司关联交易解决方案关联交易模式建议SchemeProposals方案一：关联交易内部化——在上市体系内，在行销客服中心框架下设资产管理部或商业管理部（由第一商业承担该职能）；BEAConfidential.|28优势：资金和人力条件都能快速上线，比较容易实现速度发展；劣势：①要解决好营销和商业的交接界面、商管与规划的交接界面、商业与物业的交接面问题，系统外操作比较不易；②另外开发模式不成熟，仍然制约着商业的快速发展；③除此之外，随着项目增加，资产管理队伍不断增加，管理效率低。当代置业行销客服中心资产管理部（商管公司）项目1项目2项目3项目…方案二：成立第一资产控股的第三方资产管理影子公司，将地产商业资产托管给第三方资产管理影子公司，由第一商业通过非合同手段参与实际运营，规避关联交易。优势：操作灵活，随时可控，合理避开关联交易风险；劣势：①但财务和第三方影子公司法人的关系长期做到可控不易；②还存在被媒体曝光、人员举报风险。BEA