拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联评报字[2013]第399号中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司二二〇〇一一三三年年六六月月六六日日大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司目录注册资产评估师声明...................................................................................1摘要.........................................................................................................2资产评估报告.....................................................................................4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者...................................4二、评估目的.............................................................................................10三、评估对象和评估范围.........................................................................10四、价值类型及其定义.............................................................................12五、评估基准日.........................................................................................12六、评估依据.............................................................................................12七、评估方法.............................................................................................14八、评估程序实施过程和情况.................................................................22九、评估假设.............................................................................................24十、评估结论.............................................................................................25十一、特别事项说明.................................................................................25十二、评估报告使用限制说明.................................................................30十三、评估报告日.....................................................................................31备查文件目录.............................................................................................33大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第1页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第2页大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联评报字[2013]第399号摘要中联资产评估集团有限公司接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益，评估范围是北京高阳捷迅信息技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2012年12月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的评估结论如下：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第3页北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为64,529.76万元，评估增值57,609.15万元，增值率832.43%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2012年12月31日起，至2013年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第4页大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联评报字[2013]第399号大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权之经济行为，所涉及的北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，被评估单位为北京高阳捷迅信息技术有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。（一）委托方概况公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63号法定代表人：付景林注册资本：伍亿壹仟伍佰玖拾肆万元整经济性质：股份有限公司（上市）大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第5页营业执照注册号：520000000027507（2-1）经营范围：多业务宽带电信网路产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）被评估单位概况公司名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司公司地址：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室法定代表人：曾东卫注册资本：1170万元公司类型：有限责任公司营业执照注册号：1101080085789121、公司简介北京高阳捷迅信息技术有限公司为2005年6月24日登记注册的有限责任公司，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局第110108008578912号企业法人营业执照。成立时注册资本200万元，由叶军、张岩、向业锋、李志刚、宋樟法共同出资。公司章程规定叶军以非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”出资30万元，占注册资本的15%；宋樟法以非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”出资90万元，以货币出资30万元，合计出资120万元，占注册资本的60%；李志刚以非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”出资10万元，占注册资本的5%；向业锋以非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”出资10万元，占注册资本的5%；张岩以非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”出资30万元，占注册资本的15%；股东所投非专利技术“ANYPAY捷付系统技术”已经北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具的“中诚恒达评报字（2005）第01-876A大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告中联资产评估集团有限公司第6页号”资产评估报告书确认其价值为170万元。华青会计师事务所有限公司于2005年7月4日作出了《非专利技术资产转移专项审计报告书》（华青财审字（2005）第W492号），确认上述非专利技术出资人于2005年7月1日与公司签订了财产转移协议书，该非专利技术已记入“无形资产”账户，相关财产转移手续已经办理完毕。2006年8月14日，根据经批准的修改后章程规定，公司新增注册资本100万元（均为货币出资，其中叶军新增货币出资55.9万元，宋樟法新增货币出资44.1万元）；原股东张岩将其全部非专利技术出资30万元、原股东向业锋将其全部非专利技术出资10万元、原股东李志刚将其非专利技术出资3.1万元，转让给叶军；原股东李志刚将其剩余的非专利技术出资6.9万元全部转让给宋樟法。变更后，公司注册资本为300万元，公司股东为叶军、宋樟法；其中叶军合计出资129万元，占变更后注册资本的43%；宋樟法合计出资171万元，占变更后注册资本的57%。北京中瑞诚联合会计事务所于2006年8月14日出具了《增资验资报告》中瑞联验字（2006）第06-2990号确认前述变更情况。2006年11月2日，根据经批准的修改后章程规定，公司注册资本由300万元增加为1170万元，由叶军、北京东方捷迅信息技术有限公司、李伟斌、曾东卫共同出资组建，其中：原股东宋樟法将其货币出资72.1