员工期权合同-(1)

1员工期权合同【当事人情况】第一条合同目的描述1.鉴于：1.为完善（以下称“公司”）治理结构，实现对公司高管人员和业务技术骨干的激励，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合；2.授权人通过持有（以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，授权人持有持股平台100%的股权；3.公司拟以股权期权的方式对被授权人的工作进行奖励和激励。有鉴于上，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《员工期权激励方案实施细则》等规定，为明确双方的权利义务，达成本协议如下，以兹遵照执行：第二条合同术语定义与解释1.“股权期权”，是指公司创始人股东将其持有的公司股权中的一定比例的股权，集合起来作为激励股权并通过特殊持股平台持有，以此作为员工未来被授予期权的来源。本协议项下的股权期权，系持股平台对内名义上的股权，股权期权拥有者不是持股平台在工商注册登记的实际股东，被授权人取得股权期权不据此变更持股平台的章程，不记载在持股平台的股东名册上，亦不进行工商变更登记。被授权人不得以此股权期权对外作为拥有持股平台资产与决策权等的依据。2.“分红”，是指持股平台每年三月份按照持股平台章程规定，进行上一年度会计结算可分配的利润。23.“行权”，是指被授权人按本协议的有关规定，变更为持股平台股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即享有公司法规定的股东的所有权利。4.“行权期”，是指被授权人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权的时间。5.期权，指授权人授予被授权人在一定期限内，按照本协议确定的行权价格购买一定数量的授权人股权的权利。6.股权，指股东投入到公司注册资本中的出资额。本协议中“1股”、“每股”等同于“1元出资额”或“每1元出资额”。7.公司，如无特别说明的，指【】公司。8.法律，指中国法律、法规、规章、政策以及政府部门制定的其他规范性文件。9.元，如无特别说明的，指人民币元。第三条期权的授予概览1.授权人在此授予被授权人购买授权人激励股权的权利。除本协议规定外，该期权的条款和条件规定在本授权人董事会于【】年【】月【】日决议通过的《【】期权激励计划》（“期权激励计划”）中。期权授予的日期：【】年【】月【】日；期权被授权人的姓名：【】；期权被授权人的身份证号码：【】；3期权被授权人有权认购的激励股权数量：10，000个虚拟单元的激励股权（简称：“股”），即授权人【】人民币的注册资本及对应股权；期权被授权人认购激励股权的价格：0元人民币／股（单位注册资本）；期权开始行使的日期（开始行权日）：自授予日期起届满一（1）年之日；期权的行权期限：自期权被授予之日起的十（10）年届满日。2.1.截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币【】万元，公司拟以其中【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元）用于实施激励；其中持股平台出资人民币【】万元，持有公司【】%的股权。2.根据【】股东会决议，即授权人拟将其持有持股平台【】%的股权作为激励股权（以下称“激励股权”）。该激励股权在被授权人行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。3.上述激励股权授予后，被授权人取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由双方签字确认，但对外不产生法律效力。4.上述激励股权通过被授权人依照本协议的约定的条件和程序行权，转为被授权人股权。第四条期权的成熟1.1.被授权人进入行权期应满足下列条件：（1）被授权人预备期满；（2）在行权完毕之前，被授权人应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；42.被授权人行权期为3个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。3.行权期内被授权人提前行权或迟延行权，以及股权期权的撤销应按照公司《员工期权激励方案实施细则》的规定进行。4.被授权人在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。第五条加速成熟条款1.加速成熟（1）在成熟期内，若授权人发生退出事件，则被授权人未成熟期权部分的50%应自该等退出事件发生之日立即成熟。在本协议中，“退出事件”是指：(i)授权人首次公开发行股票并上市；(ii)授权人控制权变更（指授权人发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致授权人的原有股东的投票权之和低于交易后授权人投票权50%的情形）；(iii)授权人实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)授权人被依法解散。（2）若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授权人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权（含加速行权部分）进行行权。未成熟期权仍在本协议规定的成熟期剩余期间内每年按均等的比例分期成熟。若发生上述第(iv)项中的退出事件，则授权人应在股东会决定解散或清算之日起三个工作日内书面通知被授权人。如果被授权人选择行权，被授权人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速行权）进行行权，并支付行权价款。否则，被授权人尚未行权的期权应自动终止，被授权人就该部分期权不再享有任何权利。被授权人未成熟的部分期权自授权人股东会决定解散或清算之日自动终止，被授权人就该部分期权不再享有任何权利。第六条行权的流程51.1.对于已获得的可行权期权额度，被授权人可以选择行权。若被授权人选择行权的，应当在以下规定时间内行权：（1）若被授权人离职的，则被授权人须在离职之日起九十日内行权；（2）若被授权人持续为公司服务满五年且在届满五年时仍未行权的，则被授权人必须在服务届满第五年后九十日内行权。2.对于可行权期权，被授权人选择行权的，则须在行权前将行权价款足额汇入授权人指定银行账户并将支付凭证提交授权人。3.对于可行权期权，被授权人可以放弃行权。被授权人明示放弃行权的，或未在规定时间内行权的，或未按时、足额支付行权价款的，均视为被授权人放弃行权。第七条股权代持1.被授权人同意由授权人指定的现有股东或其他代持人以协议代持方式代为持有激励股权。同时，被授权人同意其持有的激励股权受限于期权激励计划中规定的授权人指定代持股东或授权人指定的其他方的优先购买权。2.被授权人行权后的股东权利限制1.被授权人行权后，因行权取得的股权将由授权人代持，被授权人不得要求授权人及公司进行股东名册变更，也不得要求公司作股东变更的工商登记。2.被授权人依据本协议取得的股权，在股东大会中不享有表决权，该部分股权对应的表决权被授权人委托授权人按照授权人的意志行使。被授权人依据本协议取得的股权，享有收益权等股东权利。3.1.授权人有权要求被授权人将行权获得的公司股权委托授权人指定人员（简称“代持人”）代持。2.授权人应当督促代持人妥善代持被授权人行权获得的公司股权。3.授权人分配利润后，授权人应当督促代持人将被授权人应得的分红及时支付6给被授权人。4.被授权人将间接持有的公司股权转让给合格的股权受让人时，授权人应当为被授权人股权转让提供帮助；同等价格条件下，代持人享有优先受让权。5.授权人不对被授权人通过行权获得的股权承担保值增值责任。被授权人无权就行权引起的亏损要求授权人或代持人赔偿或补偿。4.被授权人权利义务（1）被授权人行权后所获得的股权必须委托代持人代持，被授权人不直接持有授权人股权。被授权人知悉并同意：在公司章程及公司工商登记材料中，对被授权人行权情况及间接持股情况不作任何记载。（2）被授权人依照《公司法》规定享有资产收益权、参与重大决策和选择管理者等股东权利，但被授权人行使股东权利必须通过代持人进行，被授权人不得直接行使股东权利。（3）被授权人有权通过代持人了解授权人经营状况、财务状况、重大决策及利润分配方案等情况，并有权与代持人就公司经营、管理、决策等事项进行沟通。（4）被授权人在投票表决等公司事务中须采取与代持人相一致的行动。在授权人上市前，被授权人不可撤销地委托代持人行使投票表决权，授权并认可代持人可以按照代持人个人意愿代被授权人行使投票表决权。（5）授权人实施利润分配的，被授权人有权依照持股比例获得相应分红，因分红发生的税费由被授权人承担。（6）未经授权人书面同意，被授权人不得要求在公司章程、公司工商登记材料中对被授权人持有公司股权情况进行登记，亦不得对外宣称持有公司股权。（7）被授权人将股东权利委托代持人行使，委托期限为被授权人通过行权获得公司股权之日起至本协议履行完毕之日止。未经双方协商一致，被授权人不得以任何理由单方解除委托。5.离职后，被授权人行权获得的公司股权，必须委托代持人代持。被授权人不得主张以自身名义或其他人名义持有公司股权。76.被授权人同意因任何原因其与授权人的聘用关系或服务终止，则在该终止之日其持有的但尚未被行权的购买激励股权的权利（期权）自动失效。第八条行权资格的丧失1.在本合同约定的行权期到来之前或者被授权人尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），被授权人出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；（4）执行职务时，存在违反《公司法》或者《【】有限责任公司章程》，损害公司利益的行为；（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；（6）没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；（7）不符合本合同第【】条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第九条回购触发的条件1.被授权人通过行权取得的股权后，如发生下列情形，授权人有权按照本合同规定赎回部分或全部股权：(1)被授权人与公司之间的劳动关系解除或终止。(2)被授权人发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定。(3)被授权人岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低。82.被授权人同意，如果其已持有或将持有激励股权，在下列任何情形下，授权人有权指示该被授权人将其行使期权而取得的激励股权转让给授权人指定的代持股东或授权人指定的其他任何人。同时，已经经授权人授权但尚未行使的期权自动失效：（1）被授权人严重违反适用于授权人的任何法律、法规或授权人章程；
（2）被授权人从事任何违法行为，且受到刑事处罚；
（3）有不忠诚于授权人的行为，包括但不限于从授权人辞职并受雇于与授权人业务有直接或间接竞争的其他授权人或实体，或从与授权人的关联交易中获得利益（但事先向授权人披露并经授权人董事会批准的除外）；
（4）被授权人实质违反其与授权人之间的任何协议，包括但不限于泄露授权人商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为授权人员工或董事的义务（但因被授权人死亡或丧失劳动能力的除外）；
（5）被授权人违反授权人任何规章制度并给授权人的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；
（6）被授权人有其他任何对授权人业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为；3.被授权人通过行权取得的股权后，如发生下列情形，授权人有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：（1）激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满5年的；（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《员工期权授予协议》的约定；（3）激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；（4）激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；或（5）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。9第十条回购的价格1.股权赎回价格：（1）赎回在公司工作不足5年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；（2）赎回在公司工作满5年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；第十一条回购的流程