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企业发展与资本运作主讲人：陈九霖博士2011年10月1日给我一个支点，我就能撬起地球。—古希腊科学家阿基米德纵观著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。—诺贝尔经济学奖获得者乔治•斯蒂格勒经营企业，是许多环节的共同运作，差一个念头，就决定整个失败。—“松下电器”创始人松下幸之助引言CCTV新闻报道•CCTV-新闻视频——中央电视台报道陈九霖复出CCTV新闻报道一.本人简介二.资本运作概述三.资本运作主要方式及经典案例四.本人资本运作实战之上市五.本人资本运作实战之重组与并购六.总结：企业管理心得目录一.本人简介二.资本运作概述三.资本运作主要方式及经典案例四.本人资本运作实战之上市五.本人资本运作实战之重组与并购六.小结：企业管理心得目录一.本人简介（一）•毕业于北京大学东方学系，获中国政法大学国际私法硕士学历、新加坡国立大学企业管理硕士学位、清华大学民商法学博士。•2002年，由当时的中央大型企业工委考核，经当时的国务院总理朱镕基批准，由中国国家人事部任命为中国航油集团副总经理。•中国航油在陈九霖先生的经营管理下，净资产由1997年的17.6万美元猛增至2004年第三季度的1.5亿美元，增幅高达852倍。•2003年，中国航油（新加坡）公司营业额76亿美元(按当时8.277的汇率计算，合629亿人民币)。•2004年9月，中国航油（新加坡）公司市值超过11亿美元(按当时的汇率计算，近百亿人民币)，是国内投资的5022倍。陈九霖博士一.本人简介（二）•曾经在《世界经济论坛》与阿里巴巴马云、海航陈峰等同台演讲；•在首届《中国美国CEO论坛》与成思危副委员长同台演讲；•在欧盟总部与国家领导人同台演讲；•在《中国新加坡合作论坛》与新加坡时任总理吴作栋、企业家柳传志同台演讲；•应邀在美国沃顿商学院、新加坡国立大学、新加坡南洋理工大学、北京大学、清华大学私募班等发表演讲。•《世界经济论坛》评选陈九霖为“亚洲新领袖”（NewAsianLeader）,即现在的“全球青年领袖”。•北京大学评选陈九霖为“杰出校友”。陈九霖博士一.本人简介二.实业发展与资本运作概述三.资本运作主要方式及经典案例四.本人资本运作实战之上市五.本人资本运作实战之重组与并购六.小结：企业管理心得目录二.资本运作概述（一）•何为资本运作•资本运作是指围绕资本保值、增值进行经营与管理，把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力的最大化。•企业的发展离不开资本运作企业经营与发展资本运作实业经营•任何企业都不可能没有资本运作，只是程度大小的问题。•实业经营与资本运作在企业中相互渗透、相互补充，是企业经营与发展的两种手段。二.资本运作概述（二）Textinhere股东权益*最大化企业价值最大化利润最大化资本运作的目标*注：股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中所享有的经济利益。•资本运作的目标二.资本运作概述（三）•资本运作风潮——证券市场•20世纪九十年代以来，世界范围内通过证券市场进行资本运作风起云涌、规模空前，众多企业参与其中，获益丰厚。交易所上市公司总数中国公司数量中国公司所占比重香港115854041%新加坡76315320%美国（NASDAQ、NYSE）4656731.56%伦敦2352451.91%德意志77570.9%东京232820.08%韩国180370.4%多伦多325370.2%世界各大证券市场上市公司数量统计（截止2010年3月31日）二.资本运作概述（四）•证券市场资本运作典型案例——工商银行•2006年10月27日，中国工商银行（A股：601398，H股：1398.hk）分别在上海证券交易所、香港联合交易所主板市场挂牌交易，成为首支A+H同步上市股票，集资额逾191亿港元，创下全球最大的集资记录。•按照上市当日收盘价计算，工商银行两市总市值达1391亿美元，成为全球排名第五的上市银行，仅次于花旗银行、美国银行、汇丰控股和JP摩根。•2009年12月31日,工行股票市值达到2689.82亿美元，稳居全球银行业之首，在全球所有上市公司中的市值排名也上升至第四位。工商银行A股上市表现工商银行H股上市表现二.资本运作概述（五）•并购风潮——中国企业并购活动状况•2008年、2009年我国上市公司并购重组交易额达到6965亿元。•2009年中国沪深两市，共有57家公司重大资产重组经证监会审核通过。实施完後总交易金额将达2,323亿元人民币，超过当年沪深A股首次公开发行(IPO)筹集的1,831.38亿元，相当于同年Ａ股首发筹资额的1.27倍。•2010年是并购活动更加活跃，仅8月份中国并购市场共完成46起并购交易，涉及金额38.03亿美元。二.资本运作概述（六）•并购案例——盛大网络•盛大网络成立于1999年11月，以虚拟社区游戏起家。经过十余年的发展，盛大网络通过兼并收购，变成了一个互联网的控股集团，通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务。2004年5月，盛大网络（NASDAQ:SNDA）在美国纳斯达克上市•盛大网络并购历程•2003年9月，盛大收购全国最大的网吧管理软件公司成都吉胜科技有限责任公司。•2004年1月，盛大收购全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业之一美国ZONA公司。•2004年7月，盛大收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商杭州边锋软件技术有限公司。•2004年10月，盛大收购中国领先原创娱乐文学门户网站起点中文网。•2004年11月，盛大宣布收购韩国Actozsoft公司控股权.•2005年12月，盛大宣布收购国内领先休闲游戏平台“游戏茶苑”。•2007年12月，盛大收购成都锦天科技公司。•2009年7月，盛大网络通过要约收购获得华友控股有限公司51%股份。一.本人简介二.资本运作概述三.资本运作主要方式及经典案例四.本人资本运作实战之上市五.本人资本运作实战之重组与并购六.小结：企业管理心得目录股权融资的主要途径是上市，包括：IPO上市和借壳上市企业重组与企业并购是企业发展和业务提升的两种重要方式。债权融资的主要途径是借债，所获得的资金，首先要承担资金的利息，在到期后要向债权人偿还资金的本金。资本运作方式股权融资重组并购债权融资其它包括股权和债权相结合的品种，如可转换债券、优先股等多种金融工具。三.资本运作主要方式•IPO上市——何为IPO–IPO，即“初始上市”，是公司股权融资的一种重要手段•公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。•公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债券、发行权证等）–IPO是公司发展到一定阶段的重要选择–IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式•净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准–高管价值实现•财富价值：股权/期权价值凸现•无形价值三.资本运作主要方式一:IPO上市（一）IPO前准备阶段IPO运作阶段IPO完成阶段国内海外上市准备重组架构上市申请路演上市挂牌•IPO上市流程三.资本运作主要方式一:IPO上市（二）三.资本运作主要方式一:IPO上市（三）施正荣（澳籍）江苏小天鹅、无锡国联信托等国企无锡尚德25%75%尚德BVI欧肯资本（BVI）协议收购国有股权44.352%收购收购国有股权24.259%2005年1月设立尚德控股（上市主体）•IPO上市案例——无锡尚及其上市架构–上市结果•无锡尚德（股票代码STP）在2005年12月14日以美国存托股票（ADS）形式在纽约交易所首发上市，以15美元/股发行股票2638万股，融资近4亿美元；按照上市首日收盘价21.2美元计算，其市值超过43亿美元。•2002年无锡尚德亏损89.7万美元，2003年利润仅92.5万美元。上市后，公司经营收益得到大幅度提高。无锡尚德上市前后营业利润比较-50050100150200200220032006200720082009•无锡尚德董事长兼CEO施正荣获得丰厚回报：2006年，施正荣因持有公司46.8%的股份，身价骤增。在《福布斯》杂志“全球富豪榜”上，施正荣以22亿美元排名第350位，远超福布斯2005年中国首富荣智健的16.4亿美元与胡润百富榜首富黄光裕的140亿元人民币，成为中国新的首富。(单位：百万美元)•IPO上市案例——无锡尚德三.资本运作主要方式一:IPO上市（四）•借壳上市–何为借壳上市•又称反向收购，企业通过收购某一上市公司取得控制权，以其作为壳资源，通过对壳公司进行资产重组，将企业主要资产和主营业务置入壳公司内，再进行增资发行新股，使企业达到上市的目的。–借壳上市流程•借壳上市包括买壳和上市两个步骤。买壳是寻找“空壳公司”，并取得该公司的控制权，上市是将代表公司资产和业务的股份置入壳公司实现上市。买壳第一阶段上市选择目标壳公司评估与判断谈判与签约宣传与公关董事会重组资产注入第二阶段三.资本运作主要方式二：借壳上市（一）•借壳上市案例——国美电器上市过程–寻找壳公司，锁定香港上市公司京华自动化。–增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度。–京华自动化购入地产，悄然转型。–明减暗增，逢低加注，不断增加股权。–权衡利弊，先将地产装入壳中。–既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润。–重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市。GoldenMount德智发展JumboProfit京华自动化黄光裕（黄俊烈）国美电器鹏润亿福中国鹏润国美电器OceanTownGomeHoldingsSmartechCvberworksShiningCrownArtwayDevelopment全额转让100%100%100%100%100%35%65%100%ChinaEagle收购更名更名收购增发新股购买资产三.资本运作主要方式二：借壳上市（二）•借壳上市案例——国美电器成功之处–以借壳方式上市，抢先在竞争对手苏宁电器之前融得资金，掌握市场先机。–反向收购成功绕过《上市规则》的严格限制。–中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份*；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据*，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。•*注：代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即：收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。可换股票据与代价股无实质区别，为了回避无条件收购退市风险使用的财务技巧。三.资本运作主要方式二：借壳上市（三）三.资本运作主要方式三：企业重组（一）•企业重组–是企业根据环境变化，基于自身需要，对企业的资金、资产、技术、管理或劳动力等要素进行重新配置。–企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。–重组的目的：与时俱进，培育和发展企业的核心竞争力三.资本运作主要方式三：企业重组（二）TextTextTextTextTextText资产重组业务重组债务重组股权重组管理体制重组人员重组企业重组三.资本运作主要方式三：企业重组（三）增加企业价值获取战略机会发挥协调效应提高管理效率三.资本运作主要方式三：企业重组（四）开发期发展期成熟期衰退期企业生命周期重组战略选择重组类型三.资本运作主要方式三：企业重组（五）•经典案例：Exxon并购Mobil–Exxon和Mobil起源于美国洛克菲勒集团