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董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第二章国资委的职责第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。第九条审核批准董事会的年度工作报告。第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。第十一条决定董事报酬事项。第十二条组织对董事的培训，提高董事履职能力。第十三条代表国务院向公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》（国务院令第283号）等有关法律、行政法规履行职责，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会的工作进行评价等。第十四条批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报国务院批准。第十五条批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。第十六条按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）等规定，批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。第十七条按照《公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）等规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。第十八条对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果。第十九条按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项。第二十条向社会公布公司年度生产经营及财务决算有关信息。第二十一条法律、行政法规规定的其他职责。第三章董事会及其专门委员会的组成第二十二条董事会成员一般不少于7人，不超过13人。公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。第二十三条公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事。第二十四条公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。第二十五条董事会中应当有职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。第二十六条各董事应当具有不同业务专长和经验。公司大部分外部董事应当具有大企业经营管理决策的经历和经验；至少1名外部董事具有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计方面的专家；至少1名外部董事具有企业高级管理人员的选聘、业绩考核和薪酬管理经验。根据公司的实际情况，选聘熟悉公司所处行业业务的人员（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、宏观经济等方面专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。第二十七条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。公司董事长与总经理原则上分设。推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。非外部董事担任董事长的，可以由外部董事担任副董事长，协助董事长组织董事会的运作。外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过3年应当重新推选。第二十八条公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（或者审计和风险管理委员会），作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。公司董事会成员有公司驻地以外人员且必须由董事会决策事项较多的，经国资委批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长兼任召集人，行使董事会授予的部分职权。第二十九条董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成。第四章董事会的职责第三十条对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，保障公司和董事会的运作对国资委具有透明度。第三十一条按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委报告工作。第三十二条根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，应当报国资委备案。第三十三条批准公司年度预算方案并报国资委备案。第三十四条制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。第三十五条制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。第三十六条制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。第三十七条决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。第三十八条按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定聘任或者解聘董事会秘书。第三十九条外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。第四十条除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。第四十一条决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。第四十二条依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。第四十三条决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。第四十四条听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。第四十五条建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。第四十六条决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。公司子企业数量较多的，董事会可以选择其中的重要子企业，由董事会决定行使股东权利所涉及的事项，也可仅对行使重要股东权利所涉及的事项进行决定。董事会选择重要子企业时，应当根据公司子企业的总资产、净资产、营业收入、实现利润、职工人数等指标占公司相应指标的比例和子企业在公司战略中的重要性以及子企业在行业中所处地位等因素确定。第四十七条除本章规定的上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第四十八条董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。第四十九条董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。第五十条董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。第五十一条董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。第五十二条董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。第五十三条董事会应当认真执行国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。第五十四条董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。第五十五条董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，国资委对董事会实施改组。第五章董事会专门委员会的职责第五十六条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第五十七条提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。第五十八条薪酬与考核委员会主要职责：负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。第五十九条审计委员会的主要职责：指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报