中铁二局股份有限公司关于购买2亿元理财产品的对外投资暨关联交易公告

证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2008-056中铁二局股份有限公司关于购买2亿元理财产品的对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容：1、投资标的名称:民生银行非凡理财尊享7号理财产品2、投资金额和比例:投资2亿元,占民生银行本次发行理财产品总金额的20%。3、投资期限为2年4、预计投资收益率为8.5%关联人回避事宜：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2008第八次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。对外投资的影响：该关联投资能够确保民生银行发行非凡理财尊享7号理财产品成功，以及成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭置业”）增资扩股和债权投资资金信托计划的成功，满足盈庭置业项目建设资金需求，有利于公司日常生产经营的顺利进行及持续稳定发展。一、关联交易概述本公司委托衡平信托有限责任公司（以下简称“衡平信托”）以“盈庭置业公司增资扩股和债权投资资金信托计划”（以下简称“信托计划”）通过民生银行发行“非凡理财尊享7号理财产品”融资10亿元，用于本公司的全资子公司盈庭置业项目开发建设。为确保民生银行发行非凡理财尊享7号理财产品成功，公司拟购买该理财产品2亿元，并委托全资子公司中铁瑞城置业有限公司办理相关事宜。通过购买该民生银行理财产品，可以增强其他投资者购买理财产品信心，有利于该理财产品的顺利发行，满足盈庭置业项目融资需要。鉴于：1、中国中铁股份有限公司为本公司实际控制人，同时也是衡平信托有限公司控股股东；2、中铁二局集团有限公司为本公司控股股东，同时也是衡平信托有限公司第二大股东。3、本次交易标的，理财产品的募集资金将全部投资于衡平信托发起的信托计划，因此，本次交易构成关联交易。上述关联交易经提交公司第三届董事会2008年第八次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。上述事项经董事会审议通过后，尚须公司股东大会审议批准后实施。二、关联方介绍关联方：衡平信托有限责任公司公司住所：四川省成都市东城根上街78号建设大厦企业类型：有限责任公司法定代表人：李建生注册资本：60000万元公司的主营业务为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。2005年末该公司总资产147199.77万元，净资产35728.8万元，全年实现主营业务收入4000万元，实现净利润979.43万元。2006年末该公司总资产155562万元，净资产63710.13万元，全年实现主营业务收入9432.6万元，实现净利润3108.3万元。2007年末该公司总资产130883.9万元，净资产73974.3万元，全年实现主营业务收入15472.3万元，实现净利润9621万元。三、投资协议主体的基本情况中国民生银行股份有限公司：企业类型：银行类金融机构注册地：北京市复兴门内大街2号法定代表人：董文标注册资本：人民币1882300.199万元经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。最近三年的主营业务:2005年末，该公司资产总额达5,571亿元，比上年末增加1,117亿元，增幅25%；存款总额达4,888亿元，比上年末增加1,088亿元，增幅达29%；贷款总额（含贴现）达3,781亿元，比上年末增加897亿元，增幅达31%；净利润27.03亿元，比上年增加6.65亿元，增长33%。2006年末，该公司资产总额达7,004亿元，比上年末增加1,429亿元，增幅26%；存款总额达5,833亿元，比上年末增加945亿元，增幅达19%；贷款总额（含贴现）达4,474亿元，比上年末增加693亿元，增幅达18%；净利润38.32亿元，比上年增加11.59亿元，增长43%（上年按追溯调整后数据计算）。2007年，该公司业务收入为43,065百万元、税前利润为9,212百万元，2007年末资产总额为919,796百万元（其中：递延所得税资产1,021百万元）。四、投资标的基本情况1、投资标的名称:民生银行“非凡理财尊享7号理财产品”B款。2、投资金额和比例:投资2亿元占本次发行理财产品总金额的20%。3、投资期限：24个月，受有条件提前终止条款限制；起息日以合同规定为准。4、预计投资收益率为8.5%五、交易的主要内容和定价政策投资协议(中国民生银行资产管理类理财产品合约)的主要内容：1、背景：本理财产品募集资金将全部投资于衡平信托发起的信托计划；该信托计划的投资运作主要包括以下方式：方式一：衡平信托将1.5亿元的理财资金以增资扩股的方式投资于盈庭置业（在增资扩股前，为本公司的全资子公司），并按增资后该公司注册资本比例取得其占该公司注册资本的75%的股权，该部分股权在理财产品到期日前由本公司溢价收购；中铁二局集团有限公司为本公司按期履行支付股权购买款项的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。方式二：剩余的理财资金用于盈庭置业项目的开发建设，在理财产品到期日前由盈庭置业还本付息；中铁二局集团有限公司为盈庭置业按期履行还本付息的义务提供不可撤消的连带责任保证担保。2、主要条款内容:①产品名称：非凡理财尊享7号理财产品分为A款、B款。B款客户即次级客户，在分配完A款客户理财本金及收益后如有剩余资金，再向B款客户进行分配。A款客户即优先级客户，除B款客户外所有认购本理财产品的投资者均为A款客户。本理财产品投资产生的全部收益均优先用于分配给A款客户，只有在全部A款客户获得理财本金及收益后，再向B款客户进行分配。本公司投资该理财产品B款。②产品期限：24个月，受有条件提前终止条款限制。③终止赎回标志：产品期限内银行有权提前终止；客户可以按照有条件提前终止条款约定申请提前终止。④本金及收益返还日：分为三种情况：情况一：产品正常到期，为产品到期日起三个工作日内；或情况二：银行发起提前终止，为提前终止日起三个工作日内；或情况三：客户发起提前终止。⑤理财期限（计息期限，指起息日至有条件提前终止日之间的期限，有条件提前终止日至本金及收益返还日期间不计息）：分为三种情况：情况一：产品正常到期，指起息日至到期日之间的期限，到期日至本金及收益返还日期间不计息；或情况二：银行发起提前终止，指起息日至提前终止日之间的期限，提前终止日至本金及收益返还日期间不计息；或情况三：客户发起提前终止。⑥计息基础：30/360，指每月按30天计算，以计息期限的实际月数乘以到期年收益率除以12。⑦理财收益安排：理财产品收益来源主要为信托计划的信托收益。在不发生提前终止且不发生风险揭示书所述信用风险和政策风险的前提下，本理财产品到期时，可获得8.5%的年收益率。⑧有条件提前终止条款:理财产品投资运作期间，购买理财产品A款的客户可以申请提前终止，购买B款客户不可以申请提前终止，银行将按照如下原则安排有条件提前终止事项：提前终止申请期：2009年6月1日至2009年6月5日有条件提前终止日：2009年8月5日本金及收益返还日：有条件提前终止日起三个工作日内提前终止客户收益安排：在不发生风险揭示书所述信用风险和政策风险的前提下，提前终止的客户可获得7%的年收益率，在提前终止本金及收益返还至客户账户之日即视为本理财产品合约终止，客户无权享受本理财产品剩余期限的任何收益。提前终止事项条件：客户提前终止安排的前提条件是不发生风险揭示书所述信用风险和政策风险，且担保人无条件提供足够分配的资金（即该客户的理财本金及7%的年收益率），如果担保方不履行这项义务则客户提前终止安排将不成功，届时客户必须将理财产品持有至到期日。银行将在银行网站及时公布提前终止事项进展。上述交易需经本公司股东大会批准后生效实施。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况1、对外投资的资金来源安排：公司自有资金。2、为促成该理财产品发行成功，公司投资2亿元购买该理财产品，以增强其它投资者信心，公司本次投资预计收益率为8.5%。3、该理财产品发行成功后，衡平信托有限公司以信托资金对盈庭置业增资人民币1.5亿元整，作为新增资本金，对盈庭置业进行增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整，公司与衡平信托有限公司持有盈庭置业股权比例分别为25%、75%。由于本公司对盈庭置业生产经营产生重大影响，该增资行为不影响本公司合并报表范围变更，本公司也不存在为盈庭置业提供担保。七、对外投资的风险分析本次民生银行发行“非凡理财尊享7号理财产品”的资金用途为投资于盈庭置业实施项目开发建设，而盈庭置业为本公司实际控制公司，因此，投资风险较小。由于中铁瑞城置业有限公司为本公司全资子公司，主要负责房地产项目经营开发，公司委托中铁瑞城置业有限公司办理本次购买民生银行理财产品2亿元相关事宜。八、独立董事的意见公司独立董事吴光、李学华、金盛华、毛洪涛先生就上述关联交易发表了独立意见：上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。九、备查文件目录1、公司第三届董事会2008年第八次会议决议；2、独立董事意见。特此公告。中铁二局股份有限公司董事会二○○八年八月二十日