深圳市脉山龙信息技术股份有限公司

4-5-1深圳市脉山龙信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明一、成立深圳市脉山龙实业有限公司深圳市脉山龙信息技术股份有限公司前身为深圳市脉山龙实业有限公司，是由自然人汪书福、汪丰福和苏民于1997年2月26日共同出资设立，其中，汪书福以货币出资70万元，占注册资本的70%；汪丰福以货币出资20万元，占注册资本的20%；苏民以货币出资10万元，占注册资本的10%。1997年2月19日，深圳市公恒会计师事务所对上述出资予以验证，出具了深公会所验资字[1997]第N177号《验资报告》。1997年2月26日，深圳市脉山龙实业有限公司在深圳市工商行政管理局注册登记后取得《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号27931619-1，执照号深司字第S25538号。深圳市脉山龙实业有限公司成立后，其股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1汪书福700,000.0070.002汪丰福200,000.0020.003苏民100,000.0010.00合计1,000,000.00100.00二、第一次股权转让2000年4月13日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，苏民与汪丰福签订《股权转让协议书》，将其持有的10%股权以10万元的价格转让给汪丰福。2000年4月19日，深圳市公证处出具了（2000）深证经字第641号公证书。具体转让情况如下：4-5-2转让方受让方转让股权比例（%）转让价格（元）受让方背景苏民汪丰福10.00100,000.00公司股东、时任公司副总经理2000年6月9日，深圳市脉山龙实业有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，取得了换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1汪书福700,000.0070.002汪丰福300,000.0030.00合计1,000,000.00100.00三、第一次增资2001年5月13日，深圳市脉山龙实业有限公司通过股东会决议，同意以截至2001年5月31日的未分配利润转增注册资本，并由新老股东对脉山龙实业增资。2001年5月31日，中天勤会计师事务所对脉山龙实业的未分配利润予以确认，出具了特审报字（2001）第A079号《审计报告》。本次增资的具体情况如下：原股东汪书福增资592.5万元，其中，以货币增资248.71万元，以房产、汽车及办公设备等实物资产增资112.79万元，以未分配利润转增注册资本231万元；原股东汪丰福增资232.5万元，其中以货币增资133.5万元，以未分配利润转增注册资本99万元；新股东罗波以货币增资50万元；新股东安慰以货币增资25万元。1、本次增资的实物资产评估问题2001年4月6日，深圳海勤达会计师事务所对汪书福出资认购公司股权的实物资产进行了评估，评估基准日为2001年3月31日，评估价值为112.79万元，出具了深海评报字[2001]第009号《资产评估报告》。4-5-3因深圳海勤达会计师事务所于2001年4月6日出具的深海评报字[2001]第009号《资产评估报告》仅有一名注册资产评估师签字，不符合中国资产评估协会于1998年2月19日颁布的《资产评估报告签字制度（试行）》第二条“凡中国境内执业的资产评估机构，在接受客户委托，完成评估项目后所出具的资产评估报告书，应有资产评估机构法定代表人（合伙制机构为合伙人，以下简称合伙人）和至少两名注册资产评估师签字。未经资产评估机构法定代表人（合伙人）和注册资产评估师签字的资产评估报告为无效报告”之规定。2009年4月20日，开元资产评估有限公司出具了开元深专评报字[2009]第002号《关于深圳市脉山龙信息技术股份有限公司增资扩股资产评估报告书的专项复核报告》，对深海评报字[2001]第009号《资产评估报告》进行了复核，形成如下复核意见：“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，从工作底稿来看，未发现不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定。”发行人律师认为：“前述深海评报字[2001]第009号《资产评估报告》签章事项虽然存在法律瑕疵，但经开元资产评估有限公司复核认为“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，从工作底稿来看，未发现不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”保荐机构认为：前述深海评报字[2001]第009号《资产评估报告》签章事项虽然存在法律瑕疵，但经开元资产评估有限公司复核认为“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，从工作底稿来看，未发现不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。4-5-42、本次增资的实物资产过户问题（1）组装台式电脑、笔记本电脑、打印机等办公设备在法律上不需要办理过户手续，这些设备已于2001年5月13日全部移交给深圳市脉山龙实业有限公司。（2）房地产权证号为沪房地长字（1999）第002990号的房产、车牌号为粤B.K5125的雅阁HG7230小型汽车一台、车牌号为粤B.E5994的金杯SY6480A小型汽车一台虽然没有办理产权过户手续，但前述房产、车辆已于2001年5月13日交付深圳市脉山龙实业有限公司使用。其中，房产与金杯汽车分别于2003年3月17日和2005年12月12日出售给个人，金额分别为45万元和2万元；雅阁汽车于2005年3月25日被盗，中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司赔付公司人民币17万元，前述款项均已作为公司资产入账。本次实物出资虽存在法律瑕疵，但经深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局，2009年深圳进行了大部门制的政府机构改革）于2001年8月6日核准了本次注册资本和股权变更登记，并向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。2009年12月31日，发行人股东承诺：前述房产、车辆虽然没有办理过户手续，但已交由公司占有并使用，且前述房产、车辆已不存在过户问题，截至今日没有导致出资不实的情况出现，也没有对发行人或发行人股东造成任何损害，发行人股东同意放弃任何可能的赔偿请求。2009年12月31日，汪书福先生承诺：本人自愿承担因该事项所可能造成的所有法律后果，包括但不限于对发行人的赔偿责任。保荐机构认为，“汪书福先生已将前述房产、车辆交付发行人占有、使用、收益，发行人对前述房产、车辆已经进行合理处理，已无法办理产权过户手续，截至目前，没有出现过与前述房产、车辆有关的任何法律纠纷，未对发行人的经营造成影响，并经汪书福先生承诺承担任何可能的赔偿责任，因此，上述实物出资真实、有效。”4-5-5发行人律师认为，“汪书福先生已将前述房产、车辆交付发行人占有、使用、收益，发行人对前述房产、车辆已经进行合理处理，已无法办理产权过户手续，截至本补充法律意见书出具之日，没有出现过与前述房产、车辆有关的任何法律纠纷，未对发行人的经营造成影响，并经汪书福先生承诺承担任何可能的赔偿责任，因此，上述实物出资真实、有效。”2001年6月30日，深圳市中天勤会计师事务所对上述增资事项予以验证，出具了中天勤验资字（2001）第A050号《验资报告》。2001年8月6日，深圳市脉山龙实业有限公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续，取得了换发的企业法人营业执照。本次增资后，股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1汪书福6,625,000.0066.252汪丰福2,625,000.0026.253罗波500,000.005.004安慰250,000.002.50合计10,000,000.00100.00四、第二次股权转让2001年10月9日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪书福和郭本荣签订了《股权转让协议书》，将其持有1%的股权以10万元的价格转让给郭本荣。2001年10月10日，深圳市公证处出具了（2001）深证经字第2095号公证书予以公证。具体转让情况如下：转让方受让方转让股权比例（%）转让价格（元）受让方背景汪书福郭本荣1.00100,000.00时任公司财务总监2001年10月29日，深圳市脉山龙实业有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，取得了换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，股权结构4-5-6如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1汪书福6,525,000.0065.252汪丰福2,625,000.0026.253罗波500,000.005.004安慰250,000.002.505郭本荣100,000.001.00合计10,000,000.00100.00五、第三次股权转让2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪书福与深圳市脉山龙投资咨询有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有公司65.25%的股权以34.58万元转让给深圳市脉山龙投资咨询有限公司。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1470号公证书。2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪丰福与深圳市脉山龙投资咨询有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有公司19.75%的股权以10.47万元转让给深圳脉山龙投资咨询有限公司。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1469号公证书。2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪丰福与郭本荣签订《股权转让协议书》，将其持有公司4.4%的股权以2.33万元转让给郭本荣。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1473号公证书。2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪丰福与汪涛签订《股权转让协议书》，将其持有公司1.53%的股权以0.81万元转让给汪涛。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1471号公证书。2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，汪丰福与罗4-5-7波签订《股权转让协议书》，将其持有公司0.57%的股权以0.30万元转让给罗波。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1472号公证书。2002年8月20日，经深圳市脉山龙实业有限公司股东会通过，安慰与罗波签订《股权转让协议书》，将其持有公司2.5%的股权以1.33万元转让给股东罗波。2002年8月22日，深圳市公证处出具了（2002）深证经字第1468号公证书。具体转让情况如下：序号转让方受让方转让股权比例（%）转让价格（元）受让方背景1汪书福深圳市脉山龙投资咨询有限公司65.25345,800.002深圳市脉山龙投资咨询有限公司19.75104,700.00实际控制人控制的公司3郭本荣4.4023,300.00公司股东，时任公司财务总监4汪涛1.538,100.00时任公司员工5汪丰福罗波0.573,000.006安慰罗波2.5013,300.00公司股东，时任公司副总经理注：汪书福持有深圳市脉山龙投资咨询有限公司70%的股权，汪丰福持有深圳市脉山龙投资咨询有限公司30%的股权。2002年9月4日，深圳市脉山龙实业有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，取得了换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1深圳市脉山龙投资咨询有限公司8,500,000.0085.002罗波807,000.008.073郭本荣540,000.005.404汪涛153,000.001.53合计10,000,000.00100.00上述股权转让后，