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xxxccccc律师事务所关于国有产权转让的法律意见书xxxx字（2016）第号致：xxxxxx企业集团xxx律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称）的委托，依据本所与签订的《国有产权转让法律事务委托合同》，指派我们（以下简称“本所律师”）担任的特聘专项法律顾问，就其国有产权转让事宜出具法律意见书。（《办法》规定国有资产监督管理机构决定所出资的企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。）本所律师出具本法律意见书的法律依据：1、《企业国有资产监督管理暂行条例》2、《企业国有产权转让管理暂行办法》3、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》等本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：1、《企业法人营业执照》2、企业总经理办公会（董事会）关于企业国有产权转让的决议3、企业职工（代表）大会关于企业国有产权转让的意见4、企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议5、会计师事务所关于的《审计报告》6、资产评估公司关于的《资产评估报告》7、关于的《资产评估报告》核准（备案）的函8、企业《国有资产产权登记证》9、《企业国有资产产权转让方案》10、《企业国有产权转让合同（草案）》11．受让方的企业法人营业执照为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书依据日前已经发生或存在的法律事实以及《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司主体资格的真实、有效性以及国有产权转让方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。4。已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真是有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。5．本所律师同意将本法律意见书作为的申报材料报送决定或批准部门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供办理国有产权转让申报审批之目的使用，不得用作其他目的。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、对提供的文件和相关事实进行了检查和验证，现发表法律意见如下：一、于转让方和受让方的主体资格1．——转让产权的目标企业成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，2002年、2003年2004年均通过工商年度以检验。2.——产权的转让方（为企业时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，2002年、2003年、2004年局通过工商年度以检验。3．—产权的受让方（为企业时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，2002年、2003年、2004年局通过工商年度以检验。本所律师认为，本次企业国有产权转让的转让方和受让方以及转让产权的目标企业均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人，，均具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。（《办法》规定：在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的应当具有完全民事行为能力；（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。）二、关于企业的国有产权本所律师查证：1．目标企业持有国有资产（财政）局（厅）核发的《企业国有资产产权登记证》，该征核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。2．转让方（为企业时）持有国有资产（财政）局（厅）核发的《企业国有资产产权登记证》，该征核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。本所律师认为，本次企业国有产权转让的转让方及目标企业均持有《企业国有资产产权登记证》，其所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方在目标企业的国有产权依法可以作为转让的标的。（《办法》：规定转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。）三、企业国有产权转让的授权或批准本所律师查证：（情况一：国有独资公司）公司作为国有独资公司，公司董事会与年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的访方案》。（情况二：国有独资公司）企业作为国有独资企业，公司总经理办公会于年月日召开了年度第次会议，会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的方案》。年月日，公司职工（代表）大会审议了《关于企业国有产权转让的方案》，审议并通过了《关于企业产权转让过程中职工安置的方案》本所律师认为，本次企业国有产权转让已经得到公司（企业）决策层的内部决策，尚待国有资产监督管理委员会的批准（若转让企业国有产权后致使国家不再拥有控股权的，还应当报本级人民政府批准）。（《办法》规定：国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。）四、《国有产权转让方案》的合法性本所律师审查了目标企业的《企业国有产权转让方案》，该方案的内容主要包括：（1）（转让标的企业）国有产权的基本情况；（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（3）转让标的企业涉及的、经企业所在的劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让的标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（5）企业国有产权转让收益处置方案；（6）企业国有产权转让公告的主要内容。经查，本所律师认为：《方案》对目标企业国有产权基本情况的介绍于本所律师查证的相关资料相符；《方案》对企业国有产权转让行为的有关论证情况客观、具体、全面，其内容与委托人制定的《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》相一致；《方案》对转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与经公司职工（代表）大会审议通过的方案内容一致；《方案》对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案客观、符合相关规定；《方案》中队企业国有产权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。。《方案》中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容符合《办法》的要求。其内容客观、准确、全面，不存在虚假或误导性内容，不会引起重大误解。五、律师认为需要说明的事项结论综上，本所律师认为，本次企业国有产权转让各方均具有法律资格，转让方案已经得到合法审议，《转让方案》的内容客观、全面、合法，本所律师建议，委托方可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次企业国有产权转让的机关（或部门或企业）报送申请材料。本法律意见书正本一式三份，副本三份。本法律意见书经国有资产监督管理委员会的审批后生效。（此页无正文）xxxccccc律师事务所经办律师：经办律师：年月日