基金投资决策委员会议事规则

1浙江天堂硅谷创业集团有限公司基金投资决策委员会议事规则第一章总则第一条为适应公司发展战略和管理的需要，保证公司投资决策的科学性、专业性、准确性，公司决定下设基金投资决策委员会（以下简称“委员会”），作为公司下属基金创业投资项目的前置专门决策机构，主要负责研究公司基金重大投资战略及项目投资决策，向公司董事长报告工作并对董事长负责。第二条为保障委员会规范、高效地开展工作，根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况及其他有关规定，制订本议事规则。第三条本议事规则作为委员会委员的行为准则，与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定一样，要求委员会每位委员在作决策时必须自觉遵守。第二章人员组成和任职条件第四条每届委员会由常设委员和非常设委员组成。其中：常设委员7人，原则上从公司董事、执行总裁、业务分管领导及相关部门负责人等成员中产生，具体委员人选由委员会主任提名，经公司董事长批准。每届任期两年，届满后连选可连任。非常设委员视所决策项目的难易程度和具体情况需要临时邀请，原则上由公司外的相关行业专家、律师、会计师及投融资专家中产生，但在邀请其参加会议时，必须书面申请征得公司董事长同意后方可实2施。第五条委员会设主任委员一名，由公司董事长提名的公司高管担任，主要负责召集和主持委员会会议。当委员会主任不能或无法履行职责时，在征得董事长的同意下，由其授权一名其他委员代行其职责；当委员会主任既不履行职责，也不授权其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事长报告，由公司董事长指定一名委员履行委员会主任职责。第六条担任委员会委员必须符合下列条件：一、具备良好的道德品行，熟悉公司投资业务，具有一定的宏观经济分析与判断能力及金融、证券、财务、法律等相关专业知识或工作背景；二、符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他任职条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员，委员会委员在任职期间出现前条规定或第八章所述不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事长予以撤换。第八条只要当选为委员会委员，任何一名委员不得委托其他委员或委员会外部人员代为出席会议并行使表决权。第九条委员会委员（含主任委员）连续二次请假缺席，视为自动放弃委员资格，除非有特殊情况例外，其空缺职位由公司董事长指定其他人员担任。委员请假时，除向委员会主任作出书面请假外，还必须同时征得公司董事长的书面批准。每次会议召开时，与会委员都必须准时参加，如迟到必须会前向委员会主任口头报告说明。一年中委员迟到次数累计超过3次者，公3司将对其委员资格进行重新评定。第十条为提高委员会议事效率和加快议事进程，委员会特设委员会秘书一名，具体人选由委员会主任指定。委员会秘书主要承担以下职能：一、协助委员会主任做好会议前期资料筹备、召集工作：主要负责向各位委员和其他相关需列席人员及时发送会议通知和会议所需相关资料、确定与会（即出席现场会议）委员人数及具体名单等。二、负责做好会议记录并形成会议决议文件，经委员会主任审核无误后交由各位委员签字确认；收齐整理各位委员意见表决表，连同会议决议等会议相关资料，及时上交委员会主任报送公司董事长审批等。三、会议决议经公司董事长审批通过后，负责做好通知相关部门尽快落实执行会议决议的工作。同时，向公司风险控制部及时报送会议决议一份及风险控制部认为其他有必要需报送的会议相关材料。四、会议结束后整理汇编会议相关资料，做到及时输入公司信息管理系统对应的决策管理模块，同时原件整理齐全后须报送总裁办归档等。当委员会秘书不履行或无法履行职责时，由委员会主任指定其他人员代行其职责。第三章职责权限第十一条本委员会主要行使下列职责：一、对公司管理的基金拟投项目及具体投资方案进行及时研究并4作出投资决策（并购期项目投资决策除外）；二、对影响公司基金投资战略的重大事项进行研究并提出建议。第十二条委员会行使上述职权必须遵守《公司法》、《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规的规定，不得损害公司和股东的利益。委员会所作决议内容如有违反上述规定的，该项决议无效。第十三条委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事长审批，经董事长审批通过后方可下达相关部门执行。第十四条委员会履行职责时，公司相关部门和人员应给予积极配合。第四章会议的召开与通知第十五条委员会会议的召开原则上要求全体委员尽可能地采用现场会议、现场书面表决的形式。如遇特殊紧急情况，考虑到委员会委员分散在全国各地，也可借助通讯手段召开非现场举行的临时会议和增加通讯表决方式。如采用现场会议，必须由三分之二以上（含）委员出席方可举行，未能现场出席委员则以通讯方式表决，即现场会议与非现场会议相结合进行。不论是召开现场会议还是非现场会议，请假缺席的常设委员人数不得超过全体常设委员人数的三分之一，也即委员会会议必须要有三分之二以上的常设委员人数参加方为有效。第十六条委员会委员如以通讯方式表决，一般情况下应采用传5真方式作出意见和表决，但在传真件上必须要有该委员的签字，并向委员会秘书及时交付表决表原件。第十七条委员会会议的通知方式和通知时间：会议通知方式：可采用电话、传真、电子邮件或其他快捷方式由委员会秘书向各位委员及其他相关需列席人员一一通知。如采用传真、电子邮件等通知方式时，委员会秘书应自发出通知之日起2日内再次确认被通知人是否收到会议通知以及是否出席会议等。会议通知时间：委员会会议一般应于召开前5日发出会议通知，并附上本次会议所讨论内容的相关资料；如特殊紧急情况下召开的临时会议，也应于会议召开前2—3日发出会议通知并附上相关资料。第五章会议审议的内容与资料要求第十八条提交委员会会议讨论与决策的资料，应包括《尽职调查报告》、《投资建议书》、《投资协议（草案）》和报告书附件等部分。必要时根据委员会要求，基金投资管理部项目经理需增加相应补充的报告及资料。第十九条上述报告的一般性要求为：一、尽职调查报告《XX项目尽职调查报告》由项目经理撰写。会计师事务所或公司增值服务部出具的《财务尽职调查报告》、公司财务部出具的《财务意见书》及律师事务所或法律顾问出具的《法律意见书》等，为《XX项目尽职调查报告》不可缺少的组成部分。尽职调查报告内容主要应包括：目标公司基本情况；业务和技术；6同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况；公司治理结构；财务会计信息；业务发展目标；风险因素；其他重要事项；附件（复印件）等内容。有关尽职调查报告的详尽要求见附件五《尽职调查报告样本》。二、投资建议书《XX项目投资建议书》由项目经理撰写。主要内容应包括：企业的情况简介；历年的主要财务数据；产业、市场及产品的情况；投资建议的提出；投资方案；拟投资的价格；拟投资股份的金额；市盈率测算；风险揭示；投资退出方案设计；必要的说明等内容。三、投资协议（草案）《XX项目投资协议（草案）》是由项目经理与目标项目方充分协商后达成的一致意见的基础上由项目经理撰写的。主要内容应包括：项目名称；投资方案；股权的价格；投资的金额；对赌条款；投资退出约定；其他；签字页等内容。上述报告提交委员会审议前须经基金投资管理部部门内部会议决议通过。第二十条根据前条规定的提交资料要求，委员会会议主要讨论研究如下内容：一、对IPO类项目：主要围绕项目公司的主体资格、独立性、竞争优势、经营模式、规范运行、财务和会计、募集资金用途等证监会发审委重点关注的问题进行深入讨论。同时，对项目公司的内部管理体系、营销能力与市场竞争力、资金支撑力与财务运作能力、研发能力以及后续项目储备力、行业发展前景与趋势等综合抗风险能力方面7的一系列问题进行重点讨论和深入分析。二、对种子期、成长初期、创新企业、资本原始积累较弱的项目企业：主要讨论经营管理团队的综合素质、产品市场前景、拥有技术的先进性、是否具备新经济、新服务、新农村、新能源及新商业模式等内容。三、对项目投资价格上限和投资总额上限、具体投资方案、对赌条款和退出方案等进行重点讨论与分析。第二十一条当委员会会议表决通过项目投资提案时，会议还应继续讨论通过投资所使用的基金类别及承担投资的基金管理公司。第六章议事规则及程序第二十二条根据第五章所述即当委员会委员讨论研究完毕会议相关的资料内容后，每位委员应履行职责并发表自身意见和行使投票表决权。参与会议的常设委员和非常设委员均有一票表决权。第二十三条委员的表决原则上应明确表达同意或反对两种意向，与会委员应当从上述两种意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个意向的，委员会主任应当要求有关委员重新作出明确的选择。根据上会项目决策工作复杂难易程度的不同，委员投票表决权的行使允可两次进行。委员首次表决意向为同意时，允许出现附加有条件同意的这种情况。如上述委员认为自身所提议的条件昀终未在项目后期的投资谈判和投资协议中得到落实和体现，可自我决定是否行使第二次投票表决的权力。第二次的投票表决作为每个委员昀终的表决结果，是公司开展项8目后评估工作时参考的主要材料依据。第二十四条委员行使表决时，不论是首次表决还是第二次表决，委员都必须书面填写《基金投资决策委员会第X届第X次会议委员表决表》（简称表决表，见附件一），在表决表内填写具体的表决理由。委员会秘书根据会议现场记录和委员表决表，整理形成《基金投资决策委员会第X届第X次会议决议》（见附件二），要求与会委员必须在该会议决议文件上签字。如委员的第二次表决结果与首次表决结果有出入的，委员会秘书必须根据新出现的投票表决情况，重新起草会议决议，并交付各位委员在该会议决议上重新签字确认。第二十五条为保障每位委员充分表达个人真实的意见，不论何种方式召开的会议，在委员阐述个人意见时，要求委员会主任都不得先于其他委员作出阐述，其他委员的阐述顺序则不作限制。在委员行使投票表决权时，要求所有委员不得以口头方式当众投票，而必须以书面方式进行表决。等所有委员表决完毕，由委员会主任把委员的表决书面材料收齐，并当众公布委员会的投票表决结果。第二十六条委员会会议对项目是否进行投资作出的决议，必须经全体委员人数的过半数通过。这里指的“全体委员人数”包含非常设委员人数和请假缺席的常设委员人数。第二十七条当上会项目被委员会会议有条件的同意通过时，表决同意的委员应统一思想，在会上还应继续深入讨论各位委员提出的条件，研究商订公司与项目企业方投资谈判应把握的底线。9委员会秘书对上述委员讨论研究的成果应当做好会议记录，在会议决议上进行重点附注说明，并及时反馈至基金投资管理部和项目投资谈判小组负责人，作为公司项目投资谈判小组执行谈判时遵守的依据。第二十八条公司项目投资谈判小组依据上述第二十七条即委员会会议的决议要求，根据《公司商务谈判流程规范》（拟制订）的规定，与项目企业方再次展开充分的协商与谈判工作，并向委员会参会委员及时反馈谈判工作的进展及昀终结果。前述已行使了有条件同意票的委员根据项目投资谈判小组的工作反馈情况，可作出投与不投的第二次表决即昀终表决，并及时反馈给委员会主任，由委员会主任重新统计表决结果，并下达委员会秘书重新起草会议决议。第二十九条为不影响决策效率，委员行使第二次表决的权力时，不一定要求召开委员会现场会议的方式来进行，可采用其他多种便捷高效的方式来进行。第三十条委员会会议不论何种方式召开，每次形成的会议决议连同相关议案、委员表决表、项目正式投资协议等材料应在尽快时间内由委员会主任报送公司董事长审批。公司董事长依据《关于公司法定代表人对专业决策委员会行使否决权的规定》该项制度，可对委员会会议决议行使否决权。不论公司董事长是否行使否决权，董事长本人都须在委员会上报的《基金投资决策委员会第X届第X次会议决议审批意见表》（见附件三）上签字，并由委员会主任及时向委员会其他委员和相关部门负10责人员反馈董事长的审批意见。第三十一条根据公司董事长对委员会会议决议签署的审批意见，如会议决议审批通过，为不影响决策执行效率，由委员会秘书负责起草《项目拟投通知单》（见附件四），经委员会主任审核签字后，在二个工作日内书面通知到位公司各个相关部门负责人、项目经理