全国中小企业股份转让系统信息披露事务

全国中小企业股份转让系统信息披露事务培训二〇一五年九月二十一日持续信息披露义务•持续信息披露义务有哪些？•根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司披露细则（试行）相关规定，挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。•定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告（自愿披露原则），临时报告指除定期报告以外的公告，如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及对外投资公告等。信息披露义务人•信息披露义务人有哪些？•信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事（会）、监事（会）、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。信息披露负责人•信息披露负责人的主要职责有哪些？•根据全国股份转让系统《信息披露细则》、《业务规则》等相关规定，挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露关联事务，未设董事会秘书的，挂牌公司指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露关联事务，并向全国股份转让系统报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。信息披露负责人主要职责日常监管出席会议报告沟通关注媒体回复问询信息保密履行承诺组织培训董秘的工作权限董监高关于信息披露的重点规范信息公告由董秘负责对外发布，其他董事、监事、高管，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关挂牌公司的重大信息。目录一、基本法规二、信息披露事务操作流程及违规案例分析三、与主办券商的合作第一部分二、信息披露事务操作流程及违规案例分析三、与主办券商的合作一、基本法规1.基本法规《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》其他部门规章、业务规则、服务指南等各项制度规定第二部分一、基本法规三、与主办券商的合作二、信息披露事务操作流程及违规案例分析2.1信息披露事务操作流程根据2014年12月31日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》相关规定，挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应当通过编制端编制披露文件，编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。挂牌公司准备好披露文件后，应将包括加盖董事会章的公告纸质文件及相应电子文档，其中电子文档包括定期报告或临时公告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）送达主办券商，主办券商对拟披露文件进行事前审查，审查后通过主办券商报送端进行公告。2.1信息披露事务操作流程挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。2.1信息披露事务操作流程挂牌公司发生重大事项、召开三会通过XBRL编制端制作披露文件（自行编制的除外）；向主办券商报送披露材料督促挂牌公司修改、补充、完善公告内容对信息披露文件进行事前审查通过事后审查端通知主办券商督促挂牌公司修改、完善、必要时申请停牌事宜，并刊登更正或补充公告。报送的文件，自动分配到相应监管员的事后审查端审核无误，信息披露工作完成通过BPM报送信息披露文件和XBRL文件（自行编制的除外），报送成功后，信息披露文件直接披露到信息披露网站上不合规是否合规合规合规不合规挂牌公司主办券商股份系统信息披露网站董秘或信息披露负责人应知晓挂牌公司及其董监高、股东、实际控制人、收购人已发生和拟发生的所有重大事件；上述信息披露义务人发生重大事件应第一时间告知董秘及信息披露负责人。2.2.1核心原则一2.2.2核心原则二信息披露以客观事实为基础的判断和意见，不得有虚假记载和不实陈述。语言明确贴切，文字简明扼要，不得有宣传、广告、恭维或夸大等词句，不得有误导性陈述；披露预测性信息合理、谨慎、客观。内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。在股转公司规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露信息。向第三方报送或传递未公开信息，应及时向股转公司报告，履行信息披露义务。真实准确完整及时公平2.3定期报告与临时报告2.3.1定期报告•年度报告•中期报告（半年度报告）2.3.1.1年度报告年度报告中期报告编制年度报告与股转公司约定披露时间（提前5个交易日可申请变更时间一次）董事会审议（董事、高管出具书面确认意见）报送主办券商，上传股转公司披露时间：每年4月底前会计年度结束，审计（具有资格）监事会审核（监事出具书面审核意见）报送主办券商文件1.年报全文及其摘要；2.审计报告；3.董事会和监事会决议及其公告文稿；4.董事书面确认意见及监事会书面审核意见5.按股转公司要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；6.主办券商及股转公司要求的其他文件。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。2.3.1.2中期报告年度报告中期报告披露时间：每年8月底前6月30日财务会计报告编制中期报告与股转公司约定披露时间（提前5个交易日可申请变更时间一次）董事会审议（董事、高管出具书面确认意见）监事会审核（监事出具书面审核意见）报送主办券商，上传股转公司报送主办券商文件1.中报全文；2.董事会和监事会决议及其公告文稿；3.董高书面确认意见及监事会书面审核意见4.按股转公司要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；5.主办券商及股转公司要求的其他文件。一般情况不经审计。应当审计的情况：证监会或股转公司另有规定的情况。2.3.1.3年报、半年报具体内容与要求挂牌公司的年度报告须参照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》的要求进行披露，主要内容包括重要提示，目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分析，重要事项，财务报告、备查文件等十个章节，半年度报告股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员及核心员工情况，公司治理及内部控制，需根据股转公司发布的《半年度报告内容与格式指引》进行，内容和年度报告基本一致。提交的年报、半年报，需注意整体篇章是否齐全（包括封面、大事记、目录、声明与提示、公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、财务报表、附注【包括项目注释】、重要事项、股本变动与股东详情、董监高及核心员工情况）。2.3.1.3年报、半年报具体内容与要求注意上下年度数据的衔接，一经披露的数据不可以修改，应与上一年度已披露的数据保持一致。未经审计的半年报，编报时注意财务数据的准确性、财务指标计算的准确性。(例如资产减值损失与坏账准备增减变动的勾稽，所得税费用中的递延所得税与递延所得税资产变动的勾稽，现金流量表与各大报表科目变动的勾稽）经营情况分析：分析报告期内的财务状况、经营成果、现金流量状况，并结合行业波动、商业模式、企业周期性特征分析经营情况变动的原因，需与公司实际情况相符。重要事项：一定要与公司的临时报告相匹配。重要事项索引表中为“是”的项目应在详情表中进行披露。比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的，需分析变动原因。注意调整表格列宽、对齐段落缩进，注意格式统一，保持美观。2.3.1.4违规案例分析2015年8月19日，针对2014年年报遗漏财务报表附注、违规披露2015年一季度财务报告、股票发行程序违规等行为，全国股转公司对28家挂牌企业、相关主办券商及主要负责人员采取了相应的自律监管措施。2.3.1.5定期公告披露存在问题定期公告中存在的问题未及时更正年度报告，未按规定披露会计差错更正应披露信息。年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一致、信息披露不准确且未及时更正。年报中多处遗漏应披露信息、部分章节与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》相关要求年度报告中遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。严重不符。年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏。年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。董事、监事在年报披露的“重要提示”中做出的承诺与事实不符，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。2.3.1.6具体案例分析湖北中试电力科技股份有限公司2014年报：遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。全国股转公司措施：对中试电力采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施；对中试电力控股股东、实际控制人、董事长操立军采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施。主办券商齐鲁证券在中试电力披露2014年年报的同时发布了风险提示公告，并对中试电力进行了现场检查和督导，向全国股转公司提交了现场检查工作报告，勤勉尽责地履行了持续督导职责，因此暂不对其采取监管措施。上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司2014年报：遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏。全国股转公司措施：对上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司采取出具警示函的监管措施；对海通证券等18家主办券商采取要求提交书面承诺的监管措施；对19家挂牌公司董事会秘书采取出具警示函的监管措施。2.3.1.6具体案例分析未按时披露季度报告：南京大树智能科技股份有限公司、中润油新能源股份有限公司、北京盖特佳信息科技股份有限公司3家公司于2015年7月披露了2015年第一季度财务报告，违反了挂牌公司一季报应在当年4月30日前披露完毕的相关规定。全国股转公司措施：对大树智能、中润油和盖特佳采取约见谈话的监管措施；对华泰证券、西部证券和申万宏源采取约见谈话的监管措施。2.3.2临时报告一般规定临时报告披露时点（最先触及原则）1.董事会或监事会作出决议；2.签署意向书或协议；3.公司或任一董监高知悉事件发生时筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正）1.事件难以保密；2.事件已泄漏或市场出现传闻；3.股票及衍生品种交易发生异动2.3.2.1临时报告披露时点的重要原则挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。2.3.2.2临时报告—董事会、股东大会、监事会决议董事会：挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。三会会议的披露要求2.3.2.2临时报告—董事会、股东大会、监事会决议监事会：监事会会议的要求比照董事会会议的披露要求执行；涉及规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。股东大会：（1）挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会