中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权之海门中南世纪城中心开发有限公司

中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权之海门中南世纪城中心开发有限公司资产评估说明中华评报字（2008）第050-5号（第一册，共一册）CCAFM中华财务会计咨询有限公司二〇〇八年四月十八日海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明目录中南房地产业有限公司注资收购大连金牛股份有限公司股权之海门中南世纪城中心开发有限公司资产评估说明中华评报字（2008）第050-5号目录一、关于本资产评估说明使用范围的声明-----------------------------1二、关于进行资产评估的有关事项说明-------------------------------2三、评估依据的说明-----------------------------------------------9四、资产清查核实情况说明----------------------------------------11五、流动资产评估技术说明----------------------------------------15六、设备评估技术说明--------------------------------------------26七、长期股权投资评估技术说明------------------------------------30八、负债评估技术说明--------------------------------------------31九、评估结论及其分析--------------------------------------------33海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明关于本资产评估说明使用范围的声明一、关于本资产评估说明使用范围的声明本评估说明为中南房地产业有限公司拟以资产注入方式收购大连金牛股份有限公司股权所涉及有关资产的评估说明，仅供有关主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。中华财务会计咨询有限公司2008年4月18日海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明关于进行资产评估的有关事项说明CCAFM2二、关于进行资产评估的有关事项说明（一）委托方及资产占有方概况1、委托方：中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）住所：江苏省南通市江东广场2栋601室法定代表人：陈锦石企业类型：有限公司（法人独资）经营范围：商品房开发、销售；物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。注册资本：40,000万元营业期限：2005年02月01日至2025年01月31日企业法人营业执照注册号：320600000013975税务登记证号：通地税登字32060176987740-X2005年2月1日，中南房地产业有限公司成立，注册资本5000万元，其中：中南控股集团有限公司以货币出资3750万元，占出资额的75％，陈昱伊（现用名陈琳）以货币出资1250万元，占出资额的25％。2007年8月20日，中南房地产业有限公司增加注册资本15000万元，其中：陈昱伊以现金增资3750万元，中南控股集团有限公司以现金增资11250万元。增资后注册资本为20000万元，其中：中南控股集团有限公司以现金出资15000万元，占出资额的75％，陈昱伊以现金出资5000万元，占出资额的25％。2007年12月11日，陈昱伊将其持有的中南房地产业有限公司25％的股权转让给中南控股集团有限公司，中南房地产业有限公司成为中南控股集团有限公司100％持股的全资子公司，注册资本20000万元。2008年4月10日，中南控股集团有限公司以其持有的南通建筑工程总承包有限公司97.36％的股权，对中南房地产业有限公司增资。增资完成后，中南房地产业有限公司的注册资本为40000万元。目前全资拥有八家房地产开发项目子公司，控股一家物业管理公司、一家建筑施工总承包公司，年开发能力达一百万平方米。在近几年房地产行业整体高速发展的背景下，中南房地产也得到了跨越式的发展。中南房地产在国内一些二、三线城市如南通、镇江、海南文昌、海门、常熟等形成了区域领先品牌形象，在南京、青岛等大城市也形成了一定的品牌影响力。近几年，中南房地产已经成功运作了百万平米以上的大盘项目3个，包括南通中南世纪城项目（建筑面积约250万平米）、海门中南世纪城项目（建筑面积约100万平米）、常熟中南世纪城项目（建筑面积约100万平米）。通过多年来的发展，中南房地产已经形成一致的、有中南个性的规划理念、设计风格、建筑风格、营销策略、开发策略和物业管理等，打造了中南地产文化，形成有穿透力、影响力的统一品牌形象。与此同时，中南房地产所开发的房地产项目获得了众多奖项。其中，中南世纪城项目获得江苏明星楼盘、南通电视台2005年南通房产节昀佳楼盘奖、2006年海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明关于进行资产评估的有关事项说明CCAFM3中国（江苏）首届住宅产业国际博览会创新楼盘奖、南通市第42届房产交易展示会暨首届南通精品人居节百姓昀喜爱楼盘、中国南通2007春季快乐家居嘉年华首届商品房精品楼盘推介会昀佳产品规划奖、影响南通2007年品牌盛典金奖品牌、第九节亚洲艺术节组委会推介楼盘；南京麒麟锦城项目获得昀佳居栖环境奖、南京市“公众满意楼盘”等多个称号；青岛海湾新城项目获得2007年强势品牌、2007年昀佳生活空间奖。中南房地产拥有的南通建筑工程总承包有限公司具有房屋建筑施工总承包特级资质，经过20年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、现场形象等方面，均处于同行领先水平。2、资产占有方：海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南世纪城”）住所：海门市常乐镇法定代表人：陈锦石公司类型：有限公司（法人独资）私营经营范围：房地产开发（按叁级资质开发范围承担开发业务）注册资本：15000万元人民币实收资本：15000万元人民币营业期限：2001年05月16日至2011年05月15日企业法人营业执照注册号：320684000135687税务登记证号：通地税海门字32068472871601X号海门中南世纪城开发有限公司原名为南通市常乐建工集团房地产开发有限公司。2001年05月16日，江苏常乐建工集团有限公司、陈锦石等14位自然人共同出资组建了南通市常乐建工集团房地产开发有限公司，注册资本800万元，其中：江苏常乐建工集团有限公司以现金出资500万元，占注册资本的62.5％；陈锦石等14位自然人出资300万元，占注册资本的37.5％。于2001年4月16日取得了江苏省南通工商行政管理局企业注册分局《企业名称预先核准通知书》。南通宏大会计师事务所有限公司于2001年5月11日出具的通宏会验（2001）字第187号《验资报告》，确认截至验资报告日各股东出资已经全部到位。2002年1月9日，江苏常乐建工集团有限公司与南通市中南建筑工程有限公司签订了《股权转让协议书》，江苏常乐建工集团有限公司将其所持有南通市常乐建工集团房地产开发有限公司450万元出资额转让给南通市中南建筑工程有限公司。该股权转让完成后，南通市常乐建工集团房地产开发有限公司注册资本为800万元，其中：南通市中南建筑工程有限公司以货币出资450万元，占注册资本的56.25％；江苏常乐建工集团有限公司以货币出资50万元，占注册资本的6.25％；陈锦石等14位自然人以货币出资300万元，占注册资本37.5％。南通宏大会计师事务所有限公司于2002年1月17日出具的通宏会验（2002）字第21号《验资报告》，确认截至验资报告日江苏常乐建工集团有限公司的减资，南通中南建筑工程有限公司的增资均已全部完成。并于2002年1月28日向南通市海门工商行政管理局提交了公司变更登记申请书，并于当日获得了备案批准。海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明关于进行资产评估的有关事项说明CCAFM42003年3月14日，陈锦石与陆亚英于签定了《转股协议》，陈锦石将其所持有的南通市常乐建工集团房地产开发有限公司25万元出资额转让给陆亚英。并于2003年3月15日向南通市海门工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，于2003年3月20日获得了备案批准。2006年12月28日，江苏常乐建工集团有限公司，陆亚英等14位自然人股东与中南控股集团有限公司签定了《股权转让协议》，江苏常乐建工集团有限公司将其所持有的6.25％的股权，计50万元的出资额全部转让给中南控股集团有限公司；陆亚英等14位自然人股东将其所持有的全部股份（37.5％），计300万元出资额全部转让给中南控股集团有限公司。2007年1月10日，中南控股集团有限公司以现金对江苏常乐建工集团房地产开发有限公司增资2200万元，中南房地产业有限公司对江苏常乐建工集团房地产开发有限公司增资2000万元；公司名称变更为海门中南世纪城开发有限公司。至此，海门中南世纪城的注册资本为5000万元，其中：中南控股集团有限公司出资3000万元，占注册资本的60％；中南房地产业有限公司出资2000万元，占注册资本的40％。南通宏大联合会计师事务所于2007年1月8日出具的通宏会验字（2007）第003号《验资报告》，确认截至验资报告日，各股东的增资额已经全部到位。并于2007年1月10日取得了南通市海门工商行政管理局出具的（06840203）公司变更〔2007〕第01100003号《公司准予变更登记通知书》，公司注册号：3206842102160。2007年4月9日，中南房地产业有限公司对海门中南世纪城开发有限公司增资1亿元。增资完成后注册资本为15000万元，其中：中南控股集团有限公司以现金出资3000万元，占注册资本的20％；中南房地产业有限公司以现金出资12000万元，占注册资本的80％。南通宏大联合会计师事务所于2007年4月5日出具的通宏会验字（2007）第107号《验资报告》，确认截至验资报告日，中南房地产业有限公司的增资已经全部到位。并于2007年4月9日取得了变更后的企业法人营业执照。2007年8月26日，中南控股集团有限公司与中南房地产业有限公司签定了《股权转让协议》,中南控股集团有限公司将其所持有的20％的股权，计3000万元的出资额全部转让给中南房地产业有限公司。并于2007年9月30日取得了变更后的《企业法人营业执照》。至此，海门中南世纪城开发有限公司成为中南房地产业有限公司100％控股的全资子公司，注册资本15000万元。公司的主营业务为房地产开发、销售，依照其所持有的编号为南通KF00440的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，从事房地产开发经营业务。公司目前正在开发的房地产项目为“海门中南世纪城”。海门中南世纪城执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，其中基准日财务报表经中和正信会计师事务所有限公司审计后的资产负债及上述期间经营业绩情况如下：资产负债状况表单位：元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日资产总额1,051,714,537.948,004,925.399,016,273.80负债总额905,806,698.6622,295.311,021,801.30海门中南世纪城开发有限公司资产评估说明关于进行资产评估的有关事项说明CCAFM5所有者权益合计145,907,839.287,982,630.087,994,472.50项目2007年度2006年度2005年度营业收入8,655,361.530.000.00营业利润-2,838,079.95-16,075.990.00净利润-4,319,790.8-11,842.4-5,527.5（二）关于评估目的的说明因中南房地产拟通过资产注入收购大连金牛股份有限公司股权之目的，中华财务会计咨询有限公司接受中南房地产的委托，对委托方指定的海门中南世纪城开发有限公司的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在2007年12月31日这一