企业现金池产品饱受税收质疑

企业现金池产品饱受税收质疑作者：蒋玲现金池成为集团资金集中化管理的有效手段随着企业集团的不断壮大，其下属成员公司数量众多，地域分布广泛，集团企业资金的集中化管理的重要性日益显现。当前越来越多的大型集团公司开始亲睐于现金池这一高效的现金管理工具。现金池有效地实现了集团系统内资金资源的有效共享。它有助于提高集团总部对成员公司的监管、保证资金的安全性、实现资源的有效配置、提高资金的使用效率。很重要的一点，现金池将外源融资变为了内源融资，大大降低了集团企业整体对于银行贷款的需求，节省了企业财务开支。企业现金池的基本操作模式是这样的：集团企业通常以公司总部的名义设立集团现金池账户，通过成员公司向总部以委托贷款的方式，每日定时将成员公司账户上的资金上划到现金池账户。集团企业以现金池中的资金及其统一向银行申请获得的授信额度为保证，约定各成员单位的日间透支额度。在约定的透支额度内，若日间成员单位账户余额不足，可以账户透支的方式自主对外付款。日终，以总部向成员公司归还委托贷款的方式，将现金池账户中的资金划拨到成员企业账户用以补足透支金额。现金池的建立导致了不同法人实体账户间资金的转移，而这种转移基本上没有实际的贸易背景，形成公司间的借贷。在国内，公司间的直接借贷是《贷款通则》所明令禁止的。现金池的实际运营模式就是合理运用了委托贷款的方式将资金在集团内部进行划拨，实现资金资源的共享。影响企业现金池收益的主要税收因素企业现金池是将委托贷款作为绕开公司间借贷禁令的一种方式。由于涉及到了委托贷款，因此在现金池的实际操作过程中，印花税和营业税就成为了两种不可避免的税种，另外根据规定部分借款费用还能在税前进行列支。印花税根据我国税法和《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，在借款合同中，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按借款金额万分之零点五贴花，纳税义务人为立合同人，单据作为合同使用的，按合同贴花。因此企业集团在进行现金池业务的时候，应按照每笔贷款金额的万分之0.5缴纳印花税，且一笔交易缴纳一次。因委托贷款而产生的印花税可由集团企业和其他成员企业约定支付方，一般情况下，由贷出方支付，由银行进行代扣代缴。比如在现金池业务中，在委托贷款期间集团总部实际向该成员单位贷款余额最高是五千万人民币，则集团只需对五千万人民币按照万分之零点五缴纳印花税。营业税对放款人赚取的利息收入要征收5%的营业税。在现金池主账户和成员公司账户之间，无论上划或下借资金，都会产生利息收入，因此也必须缴纳营业税。与印花税主要由企业申报缴纳不同，根据中国税法有关规定，委托贷款营业税应由受委托的银行代为扣缴。税前列支规定根据国家税务总局关于印发《企业所得税税前扣除办法》的通知（国税发[2000]84号）第三十六条规定：“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除。”另外根据国家税务总局最新颁布的《企业接受关联方债权性投资利息支出税前扣除政策通知》，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过2：1规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。这将对现金池中资金的借贷关系产生重大影响，但是目前尚未出台相应的解决对策。统借统还的定义及其相关税收问题现金池产品的一个特性就是实现了集团企业内部资金资源的共享。在现金池中，不同账户上的正负余额可以有效的相互抵消，账户资金盈余的成员公司账户的资金自动地转移到资金不足的其他成员公司账户，这样一来，企业的资金得到了充分的运用。另外当整个集团企业资金发生短缺的时候也可由总部出面，向银行统一申请融资支持。基于集团总部的资信水平以及资金实力，银行一般都会给企业提供相应的融资支持，另外贷款的利率水平也会低于一般的市场水平。这个过程中的操作方式与当前企业较为普遍的一种做法相似，那就是统借统还。企业在实际操作的过程中可能会遇到了这样的情况。企业集团下属有若干个子公司，这些分支机构由于经营规模有限，在向银行申请贷款融资的时候困难重重。为了解决这一问题，通常的做法是由总公司统一向银行申请贷款，然后拨给下属公司使用，下属公司按照金融机构规定的借款利率向总公司支付利息，贷款由总公司统一归还。这实质上是统借统还。统借统还是指由集团企业统一向金融机构申请贷款并统一归还，在企业的实务操作过程中具有一定的普遍性。与现金池中集团总部向其下属子帐户划拨资金不同。统借统还在税收上享有一定的税收优惠政策。在营业税上，集团企业的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还的，根据下拨贷款利率高低确定是否需计税。财政部、国家税务总局《关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》财税字[2000]7号规定：（1）为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。（2）统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。因此，根据财税字[2000]7号规定，高于支付给金融机构的借款利率水平向所属借款企业收取利息应按一般借贷业务计征5％营业税，并按规定计算各项附加费；按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借统还中所涉及到的印花税则同于一般借贷业务处理。另外根据（国税函[2002]837号）的规定，集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间的借款，因此，对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，不受《企业所得税睡前扣除办法》第三十六条“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除”的限制，凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部分，允许在税前扣除。现金池产品饱受质疑可见，两种性质相似的集团之间的资金划拨，由于定义的不同就会导致企业在税收支出上的差异。通过统借统贷的方式，只要按金融机构给出的借款利率向其下属单位收取用于归还金融机构的利息就可以免征收营业税。这样一来，现金池相比统借统还而言，就多出了一笔营业税。这也大大削弱了现金池帮助企业节省财务费用的优势。由于有了税收上的差异，企业也很容易在现金池模式中，打着统借统还的名义，顺理成章的实现集团总部向其下属子公司划拨资金的操作，从而避免营业税的产生。总部划拨给下属公司的资金到底是来自集团现金池，还是由总部统一向金融机构进行的借款。这一点，目前对于税务机关来说是很难进行监控的。另外日前针对新企业所得税法第46条的规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”，国家税务总局已经出台了相应的细则。规定债权性投资与权益性投资的比例超过2：1而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。这是对反资本弱化的一个具体的诠释。近些年来，企业特别是跨国企业通过减少股份资本、扩大贷款规模，从而以增加利息支出来转移应税所得，实现税收负担最小化。作为借款费用的利息支出，可以作为财务费用在税前列支。企业通过增加债务资本可以增加财务费用，减少利润，从而达到减少税负的目的。《企业接受关联方债权性投资利息支出税前扣除的政策问题通知》的发布将对这种现象产生很好的遏制作用。但是同时也会对一些有真实业务背景项下的债权性投资产生负面影响。企业现金池就是一个很典型的事例。现金池就是以公司总部的名义设立现金池，通过子公司向总部委托贷款的方式，每日定时将子公司资金上划现金池账户。日间若子公司对外付款时帐户不足，银行就可以提供以其上存总部的资金头寸额度为限的透支支付。这样一个债权债务的关系就将受到“安全港”的影响。如果子公司对母公司没有一定的权益性投资，那么是不是就意味着子公司将不能获得足额的资金划拨，同时不足的部分就需要向银行进行贷款呢？那么企业设立现金池获得外源融资变内源融资的收益将大打折扣了。