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第五章国际直接投资主体——跨国公司一、创建方式（一）创建方式的定义●创建方式也称绿地投资（GreenFieldInvestment）●跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业●创建新企业会直接导致生产能力、产出和就业的增长（收购则意味着仅仅是企业所有者的更改）一、创建方式（二）创建方式的特点●独立进行经营管理可以把更好地把握风险●投资风险较大。一、创建方式（二）创建方式的基本形式1．国际独资企业，·国外分公司·国外子公司·国外避税地公司一、创建方式2．国际合资企业·股权式合资企业·契约式合资企业二、兼购（一）兼并（Mergers）●指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为●通常是指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为二、兼购（二）收购（Acquisitions）●指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为●通常也是一家企业以现金、证券、或其他形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权二、兼购（三）兼并与收购（Mergers&Acquisitions，M&A）的异同点1．兼并与收购的相同点●基本动因相似——增强企业实力的外部扩张策略或途径。●都以企业的产权为交易对象。二、兼购2．兼并与收购的区别●被兼并后的企业作为法人实体不复存在，而被收购企业可仍以法人实体的形式存在，其产权可以是部分转让。●被兼并后的企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，而收购中的收购企业是被收购企业的新股东并以其出资额承担被收购企业有限的风险。●兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，而收购一般发生在企业正常生产经营状态下进行。二、兼购（四）并购的益处与障碍1．并购的益处●市场进入方便灵活，资产获得迅速●可获得廉价资产●比较容易得到当地的融资●获得被收购企业的市场份额，减少竞争●利用适合当地市场的原有的管理制度和管理人员●便于企业扩大经营规模，实现多元化经营二、兼购2．并购的障碍●东道国的限制●原有契约及传统关系的束缚●价值评估的困难●企业规模和选址上的制约●失败率较高二、兼购（四）跨国并购的类型1．从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购●横向并购（HorizontalM&A）：生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购●纵向并购（VerticalM&A）生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购●混合并购（ConglomerateM&A）：不同行业的企业之间的并购二、兼购2．从并购行为的结果来看，跨国并购可以分为部分并购和整体并购●部分并购：部分并购又称参与股份，只并购企业的部分资产和产权●整体并购：整体并购是指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权二、兼购3．从并购公司是否和目标公司接触来看，跨国并购可以分为直接并购和间接并购●直接并购：收购公司与目标公司根据双方的协议完成所有权的转移●间接并购：收购企业通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。二、兼购4．按并购交易是否通过证券交易所，跨国并购划分为要约收购和协议收购●要约收购（OfferAcquisition）：并购公司拟通过证券交易所的证券交易，收购被收购上市公司已发行的股份超过30％时，依法向该公司所有股东公开发出收购要约，●协议收购（NegotiatedAcquisition）。并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司通过谈判进行协议收购二、兼购5．按照目标公司是否是上市公司，跨国并购可以分为私人公司并购和上市公司并购●私人公司并购：并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。●上市公司并购：并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购而实现的并购二、兼购6．按照并购的融资渠道划分，跨国并购可以分为杠杆收购、管理层收购和联合收购●杠杆收购（LeveragedBuyout）：收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保向银行借款、发行债券、向公开市场借贷等方式，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购●管理层收购（ManagementBuyout）：一个企业的管理层人员通过举债或与外界金融机构合作收购一家企业●联合收购（ConsortiumOffer）。两个或两个以上的收购通过协议同时收购同一企业不同部分的一种行为。三、非股权参与方式（一）非股权经营的概念●非股权经营是指跨国公司在东道国企业中不参与股份，通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道等与股权没有直接联系的各项服务（无形资产）参与企业的经营活动，从中获取相应的利益与报酬。三、非股权参与方式（二）非股权经营的特点●契约性而非股权性●非长期性：受契约制约●灵活性：形式更加多样，资产的营运也更具有灵活性三、非股权参与方式（三）非股权经营的形式●许可证贸易：跨国公司与东道国的公司通过合同，在跨国公司获得一定收益的情况下，授权东道国企业使用某种已经注册的商标、专利、其他工业产权或未经注册的专有知识。许可证贸易涉及的工业产权和技术通常包括专利、商标、专有技术或专门知识等内容。●合同安排：跨国公司以承包商、代理商、销售商和经营管理者的身份，通过承包工程、经营管埋等方式参与东道国企业的经营活动，获取一定的报酬的经营万式（管理、工程承包、设备租赁、补偿贸易、销售协议、特许营销、技术咨询合同等）二、兼购（二）非股权经营的特点●契约性而非股权性●非长期性：受契约制约●灵活性：形式更加多样，资产的营运也更具有灵活性二、兼购（一）兼并（Mergers）●指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为●通常是指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为二、兼购（一）兼并（Mergers）●指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为●通常是指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为二、兼购（一）兼并（Mergers）●指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为●通常是指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为一、跨国公司的概念（三）行为标准（BehavioralCharacteristicsCriteria）●具有全球战略目标和动机，●以全球范围内的整体利益最大化为原则●用一视同仁的态度对待世界各地的商业机会和分支机构二、跨国公司的类型（一）按法律形式划分，跨国公司可以分为母分公司型和母子公司型●母分公司型的组织模式，适用于银行与保险等金融企业的跨国经营●母子公司型的组织模式，则比较适合工业企业二、跨国公司的类型（二）按经营项目的重点划分，跨国公司可以分为资源开发型、加工制造型和服务型●资源开发型的跨国公司主要以采矿业、石油开发业和种植业为主●加工制造型跨国公司主要从事最终产品和中间产品的制造，如金属制品、钢材、机械、运输设备和电信设备等●服务型跨国公司是指从事贸易、金融、运输、通讯、旅游、房地产、保险、广告、管理咨询、会计法律服务、信息等行业和领域非物质产品生产，提供各种服务的跨国公司二、跨国公司的类型（三）按决策机构的策略取向划分，跨国公司可以分为民族中心型、民族多元型、全球战略型●民族中心型跨国公司的所有决策主要考虑母公司的权益；●民族多元型跨国公司的决策以众多子公司的权益为主；●全球战略型跨国公司的决策以公司的全球利益为主。二、跨国公司的类型（四）按公司内部的经营结构划分，跨国公司分为横向型、垂直型和混合型。●横向型多数是产品单一的专业性跨国公司●垂直型是指母子公司之间以及子公司相互之间分别制造同一产品的不同零部件，或从事不同工序的生产，通过公司内部产品转移，将整个生产过程相互衔接起来；●混合型一般是经营产品多样化的跨国公司，根据各产品的生产特点，母公司与子公司、子公司与子公司之间有的是垂直型分工，有的是横向型分工。二、跨国公司的类型（五）按跨国公司生产经营的空间分布范围划分，可以分为区域型和全球型●区域型跨国公司的活动范围主要局限在特定区域；●全球型跨国公司是以整个世界市场作为其生产经营活动的空间。