TCL股票期权激励计划

1TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二○一一年一月2目录特别提示...…………………………………………………….………………………………………………………………….3释义…………………………………………………………………………………………………………………………..7第一章总则.........................................................................................................................9第二章激励对象.................................................................................................................9第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量......................................................10第四章激励对象及期权分配情况..................................................................................10第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期..........................11第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法..................................................14第七章股票期权的获授条件及行权条件......................................................................14第八章激励计划的调整方法和程序..............................................................................16第九章股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响..........................................18第十章股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序..................................20第十一章公司与激励对象各自的权利和义务..................................................................21第十二章特殊情况下的处理方式......................................................................................23第十三章其他......................................................................................................................243特别提示1、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律、法规和规范性文件，以及TCL集团股份有限公司《章程》制定。2、TCL集团股票期权激励计划拟授予激励对象86,123,600份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为86,123,600股，占激励计划公告日公司股本总额4,238,109,417股的2.03%。其中，首次授予激励对象77,512,800份股票期权，占本次激励计划总数的90.00%，占激励计划公告日公司股本总额4,238,109,417股的1.83%；预留8,610,800份股票期权，占本次激励计划总数的10.00%，占激励计划公告日公司股本总额4,238,109,417股的0.20%。4、本次计划首次授予的77,512,800份股票期权的行权价格为4元；预留8,610,800份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整，由公司董事会审议批准。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。6、股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起4年。预留的8,610,800股票期权将在本计划获得股东大会通过后12个月内由董事会按照本计划确定激励对象。激励对象行权安排：授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：阶段时间安排行权比例授权日本计划获得股东大会通过后30日内——等待期自首个授权日起的12个月——第一个行权期自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止40%4阶段时间安排行权比例第二个行权期自首个授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首个授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满12个月后，按以下安排行权：阶段时间安排行权比例预留股票期权授权日本计划获得股东大会通过后12个月内——预留股票期权等待期自预留股票期权授权日起的12个月——第一个行权期自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止60%第二个行权期自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止40%注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。7、行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：1）根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。2）业绩条件（i）股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（ii）第一个行权期的行权条件为：公司2011年营业收入较2010年的增长率不低于12%，公司2011年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于12%，公司2011年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%；注：公司于2010年7月26日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了1,301,278,273股人民币普通股，募集资金净额约44.04亿元用于实施公司5控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第8.5代液晶面板生产线项目。华星光电于2010年1月开始动工，建设周期约20个月,2011年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，2011年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司2011年营业收入、归属于上市公司股东的净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司2012年营业收入较2010年的增长率不低于24%，公司2012年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于24%，公司2012年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司2013年营业收入较2010年的增长率不低于36%，公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于36%，公司2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个年度的营业收入、净利润、净资产收益率。本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。3）公司未发生下列任一情形：（i）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（iii）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。4）激励对象未发生下列任一情形：（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；6（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象因本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后30日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。7释义在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：TCL集团、公司、本公司：指TCL集团股份有限公司激励计划、本计划：指本《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利预留期权：指包含在本计划标的股票内，在激励计划公布时尚未确定激励对象，允许公司在首个授权日后确定激励对象的股票期权高级管理人员：指公司《章程》规定的高级管理人员激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象董事会：指TCL集团股份有限公司董事会股东大会：指TCL集团股份有限公司股东大会标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定等待期：指授权日至可行权日之间的期间有效期：指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买TCL集团公司股票的行为可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格中国证监会：指中国证券监督管理委员会交易所：指深圳证券交易所登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》公司《章程》指《TCL集团股份有限公司章程》8《考核办法》：指《TCL集团股份有限公司股权激励计划考核办法》元：指人民币元9第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸引优秀的管理、技术、经营人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展