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一，集团化建设与管控体系设计---在体制和机制束缚下趟出一条路来基础概念•管控—母公司对分子公司管理的管理•管控的对象—层与层的纵向，单元之间的横向关系•三种管控—母子之间，总分之间，联盟与供应链之间一，集团不是堆积,是集团化优势的创新和放大•多体的有机整合：总部异化，管控体系，子公司异化单体的物理整合：个数积累，功能叠加，分层分类×√内部交易横向协调资源共享平台共享宏观调控，价值创造，制度输出专业化经营+协同贡献二，集团价值最大化是集团的核心追求集团设立分支机构，形成资源配置是手段而不是目的集团多元化，架构复杂化也是手段，而非目的集团价值最大化的手段资产运作资本运作产业组合宏观调控价值创造三、集团化建设总部子集团运营单元子集团运营单元运营单元运营单元如何管控子集团及其下属公司如何管理多元化如何形成一套可复制的管控模式如何完成产业整合者转型如何建立运营管理功能如何对下面的子公司进行管控项目或产品的运作者如何完善和强化管理如何打造核心竞争力如何保持协同一致性投资中心－－产业组合＋大投行利润中心－－行业整合中心成本中心－－有竞争力的产品或服务的提供者（优异中心），新旧集团理念对比•母公司是出资人，进行出资人管理•母公司通过在子公司分红获利•母公司管理产业分布和产业进退•集团的战略是子公司战略加总•派出人员只要本级利益最大化即可，进行规范的治理运作•子公司自己做制度和内控•管控体系就是集分权适度•母公司的职能主要是服务和决策•各种母公司的存在都合理•母公司的能力主要是决策和监督•管控就是建设控制力收放自如•母公司是一个精简的机构•集团重要的是资产•不仅是出资人，还需对进行管控•母公司通过组织协同效应获利•母公司管产业组合，变形金刚效应•集团战略尤其独特的体系•派出人员必须是母公司的利益代言，还必须要有内部程序•母公司干预子公司制度和内控•制度体系设计和经营授权结合•母公司必须能够控制业务•强势母公司回报最高•制度设计能力•管控是最求最大价值•母公司必须能履行相应功能•重要的是一套可复制的管控体系旧集团理念新集团理念四，集团整体战略发展模式资本运作战略产业组合战略横向战略集团整体战略集团能力建设战略超越所有产业组合的，更高层面的规律和路径整体层面的资本的运动，转化各个产业之间的价值链，财务特性，发展特性的整体设计横向战略是战略性对产业、公司、产品及服务层面整合集团整体，总部层面，子公司层面各自的能力的建设与管理五，集团管控认识错误--所谓的集分权界面分权界面?集团总部子集团下属公司战略规划/业务决策财务管理主要职能组织层面制定各事业部的业务发展规划本事业部资源的规划和获取制定和推进事业部投资计划负责本事业部市场拓展细化和协调落实本公司预算编制执行财务规范和及时对各类业务入帐监控各业务部门的预算执行过程承担企业现金/银行的出纳操作职能,编制现金流预测进行本事业部财务分析制定事业部预算并分解,审批下达下属公司预算,严格监控资本性预算的执行,定期考核经营性预算的执行情况参照集团的资金管理大纲,协调事业部内资金管理,指导本事业部日常现金的头寸关,监控下属企业银行开户,大额付款审批,执行投融资计划本事业部专业成本核算和税务指导和支持提出本公司的投资需求投资项目的实施制定公司的整体战略规划协调平衡各事业部的发展规划进行项目投资决策和风险评估集团范围内资源的规划和统一调配管理投资者关系/法律/税务/审计/公关集团层面财务制度制定和财务分析制定公司整体预算,审核下达事业部预算对公司资金进行总体监控,尽量提供平台,集中优化集团资金的配置制定资金管理运作的大纲和规范程序集团范围内各运作层次的审计监察工作融资决策六，集分权界面的问题•集分权是行政意识•当且仅当在计划经济下的全资国企集团内适用•本质上是一种人治而非法治•严重藐视现代企业制度•使得子公司受托责任不完整•使得母公司深深介入子公司运作•而且假设母公司永远能搞定子公司的决策七,母公司对子公司的特殊出资人管理行政式管理•集分权•插手的•干预的内控•通过制度设计，约束子公司运行空间软性管理•基于控制力的宏观管理治理•法理权利•保护出资人利益信任代理人•信任人•激励人文化控制要素控制人际制衡八、打造管控框架-治理+控制+宏观管理控制宏观管理治理管控核心框架从治理制度安排上去获得一些可以管辖子公司重大事务的法理权力通过子公司董事会，干预子公司制度设计派出人员的工作，以及总部间接参与子公司运作通过多个层次进行权力的释放和深化，形成风险与效率的平衡出资人,积极股东进取型董事会强势/价值型总部，管控基于治理•子公司有自己独立的治理体系•我们通过子公司章程，议事规则的细化设计来表达自己的权利•我们通过内部程序干预子公司•我们可以干预子公司董事会与经理层的分权•我们可以在子公司董事会表达权利•我们强化董事会的专业能力•我们可以在子公司专业委员会表达权利•我们通过派出人员发挥作用，管理组织结构和法律结构的区别是公司内部划分经营业绩的责任并对经营业绩进行管理的组织结构管理组织结构的控制是通过业务汇报线，业绩考核和关键岗位的任免机制实现的管理组织结构是根据公司内部法律上的资产拥有权和控制板面划分的组织结构法律结构的控制是通过股权利益和法律权力来实现的法律结构总公司业务单元1业务单元2业务单元3业务部业务部业务部总公司二级子公司1二级子公司2二级子公司3三级子公司三级子公司三级子公司=/，对子公司的治理，适用于《公司法》的法源基础，通过公司章程修订寻求一致存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。，对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在第三十八条第11款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有•事项设定：如更换审计事务所•审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案•审议批准公司的战略发展规划•审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出子公司重大决策由母公司总裁办公会议审议决定后，以会议纪要形式整理为决议文件提案后，再提请子公司董事会、股东会审议批准。，同理，关于董事会的职权也存在延展空间06版《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。常见增列职权事项决定公司定员编制；决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；提名董事候选人、建议审议批准向参、控股公司派出的董事长和总经理人选；审批单项标的额大于等于（）万元的合同；决定公司是否提出诉讼或仲裁；聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；变更公司的工商登记地址；审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，金额限定介于股东大会与总经理权限之间。，董事会运作机制举例董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）报酬机制董事会提案机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序董事会治理文化建设办法学习型董事会机制人员或部门提案分管领导审核（职权内审批）总经理办公会议审议（职权内审批）董事会审议（职权内审批）股东（大）会审议（职权内审批）相关人员与部门执行反馈单体公司决策程序1、相应职权划分在企业章程、制度、流程中体现，且以章程为最高纲领2、董事长、总经理的职权在董事会、总经理办公会议未召开时经书面授权行使董事会、总经理办公会议的部分职权3、上市公司现在普遍在董事会下设专业委员会，作为董事会的参谋辅助决策机构，部分经营提案在专业委员会研议后再提交董事会审议人员或部门提案分管领导审核（职权内审批）总经理办公会议审议（职权内审批）董事会审议（职权内审批）股东（大）会审议（职权内审批）相关人员与部门执行反馈母子公司决策程序派驻董事向母公司转交提案并附上意见分管领导或部门提供决策支持（职权内审批）总经理办公会议审议或委员会制度派驻董事按母公司决议在子公司董事会表决1、母公司对派驻人员（派驻董监事、高管、财务人员）对子公司经营决策施加影响，尤其是子公司董事会层面的决策影响能力，捍卫母公司的利益，传递出资人的意志。2、母公司职能部门对母公司行使子公司相关领域的管理权力提供决策支持，体现专家治企和科学决策。1-6，基于法理基础的决策机制设计，基于治理的控制•我们必须研究如何使子公司灰色运作空间最小•如何对子公司进行制度设计•如何使子公司制度具备先进性•如何减小不同子公司之间制度探索成本•如何保障子公司合规运作•如何保障子公司业务运作的底限•如何给子公司禁区和扩大创新空间抓两头，放中间前面的制度输出，战略计划，预算后面的审计，稽核，绩效管理，内控体系设计的层次使决策与操作过程标准化的控制保护企业财产的控制战略与财务，人