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万科宝能股权之争证券市场的股权之争1、上市公司的控制权2、股权收购和反收购3、资本市场的运作规律4、资金操作和股权质押“大股东”指的是持股超过5%的股东“控股股东”持股50%以上的股东“全体股东”包含所有股东在内“实际控制”就是大家通常所说的老板，万科没有实际控制人，只有内部控制人。什么是门口的野蛮人？•布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书被评为20本最具影响力的商业书籍之一。•该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战，全面展示了企业管理者如何取得和掌握公司的控股权。•门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。你了解万科吗？2016《财富》世界500强365位万科的房子造的不错……王石当初放弃万科股权，赢得了节操，却留下了软肋•万科是改革开放以后比较早的一家上市公司，股份制改造发生在1988年，当时规定四六开，60%归国家，40%归企业。王石是唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使把一些高管计算在内，王石应该占有绝大部分股份。•在红头文件下来的第二天，王石就公开放弃这些股份！他选择了做职业经理人。万科的最大股东就是华润华润是国资委的直属企业、产值第五的央企。2016《财富》世界500强第91位，营业收入4812元。去年万科团队的严重失误有“野蛮人”敲门非常正常请大家一起说说为什么？•一个优质企业•无形资产价值巨大•股票市值一直低估•管理团队没有风险意识•是一个多好的“红烧肉”终于野蛮人来敲门了！万科7月4日复牌，在昨天（7月5日）尾盘姚老板刷卡15个亿继续增持的带动下，今天早盘万科一度大涨5%，虽然在盘中一路回落并维持低位震荡，但尾盘再次拉升，最终以红盘报收。在整个股权争夺的过程中，宝能给市场最深刻的印象就是“买买买”，但是宝能是做什么的？它有哪些业务布局？前海人寿跟它又是什么关系？创始阶段：宝能集团创始于1992年，其前身为深圳市新保康实业发展有限公司（新宝康），新保康的前身叫新保康蔬菜实业有限公司,宝能集团在2000年成立了宝能公司深圳总部。第二阶段：2003年，宝能入股深圳物流逐步增持至40%实现控股，深圳物流于2006年进行分拆，宝能拿到了深业物流品牌的使用权，完成其资本积累的重要一步。与此同时，2005年，宝能成功开发了深圳宝能太古城，宝能系掌门人姚振华由此发现了商业新机遇——城市综合物业开发。第三阶段：2009年起，宝能系开始将综合物业业务向外扩展，截止2016年，宝能地产全国范围内土地储备已达到约2800万，累计增值超过约600亿。与此同时，宝能也在逐步开发金融业务，标志性事件是2012年前海人寿保险股份有限公司的成立。2013年，宝能下辖子公司已达数十家，成功转型成为一家国际化、综合性的集团。第四阶段：目前，宝能集团拥有综合物业开发、商业运营、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等六大业务板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司，一个囊括了地产、金融、物流、医疗、农业庞大的商业帝国。宝能集团目前拥有综合物业开发、商业运营、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等六大业务板块。宝能集团董事长姚振华通过宝能集团及宝能控股(中国)有限公司控制的下属核心企业达49家。在金融业务方面，宝能系资本运作的核心是前海人寿股份有限公司与深圳市钜盛华实业有限公司。目前，包括万科在内，宝能系已经成功持有8家上市公司超过5%的股份。在地产业务方面，宝能集团通过宝能地产，开发投资大型项目、专注高端物业建豪宅，在全全国范围内进行业务扩张，形成了自己的商业发展模式。为了协助地产业务，宝能还推行了商业运营业务，推出“宝能环球汇”“宝能allcity”“宝能新都荟”等独具特色的购物中心产品线。此外，为，综合打造一个全方位的商进一步推广城市综合运营，除原有的现代物流服务外，宝能还进军文化旅游、民生产业，进军文化、医疗、教育领域业帝国。什么是“举牌”•也称“举牌”收购：•为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。万科认为其信用不够万科股权结构岌岌可危什么是一致行动人？•根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定：•一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。万科有何措施反击宝能的股权收购？反恶意收购常用措施：寻找白衣骑士毒丸计划焦土战略驱鲨剂条款……毒丸计划：•又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。•最早由美国的并购律师在上世纪80年代提出，用于对付恶意收购•具体分为：•外翻式：合并时以低价购买收购方的股票；•内翻式：以低价购买目标公司自己的股票。万科采用定增400亿收购深圳地铁集团来稀释大股东股权。毒丸计划的典型案例当年盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：•一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。•假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时总股本5048万股，盛大持有984万股(19.5%)•如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将被稀释为：984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%•如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回。•最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。宝能系有没有危机？万宝股权之争将成为中国资本市场的标杆式案例