搜索
2017年证券一般从业资格考试证券市场基本法律法规课件第一章证券市场基本法律法规本章的主要内容：第一节证券市场的法律法规体系第二节公司法第三节证券法第四节基金法第五节期货交易管理条例第六节证券公司监督管理条例第一章证券市场基本法律法规考纲要求：1.熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；2.了解证券市场各层级的主要法规。第一节证券市场的法律法规体系一、证券市场法律法规体系的主要层级（熟悉）我国证券市场的法律、法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。第一节证券市场的法律法规体系二、证券市场各层级的主要法律、法规（了解）（一）法律现行的证券市场法律主要包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及《中华人民共和国刑法》等。除此之外，还有与资本市场有着密切联系的相关法律，如《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》和《中华人民共和国企业破产法》。第一节证券市场的法律法规体系（二）行政法规在现行的证券行政法规中，由国务院公布的，与证券机构经营业务密切相关的有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。第一节证券市场的法律法规体系（三）部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规，如：1．《证券发行与承销管理办法》2．《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》3．《上市公司信息披露管理办法》4．《证券公司融资融券业务管理办法》5．《证券市场禁入规定》第一节证券市场的法律法规体系（四）证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则1．证券交易所自律性规则证券交易所的自律性规则如：《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》；《上海证券交易所会员管理规则》、《深圳证券交易所会员管理规则》；《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》等。第一节证券市场的法律法规体系2．中国证券业协会自律性规则中国证券业协会的自律性规则如：《证券业从业人员执业行为准则》、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票承销业务规范》等。第一节证券市场的法律法规体系3．中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则如：《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《证券账户管理规则》、《中国证券登记结算有限责任公司结算银行证券资金结算业务管理办法》等。第一节证券市场的法律法规体系证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系证券市场的法律法规体系考试比重：1%-2%题目数量：1-2题主要考点：法律法规主要层级、各层级主要法律法规重点难点：1、法律法规四分级2、法律法规分级标准和标志3、各法律法规层级的代表4、行业自律机构的职能证券市场的法律法规体系第一章考纲要求：1.法律法规体系的四分层（熟悉）2.各层级主要法规（了解）考试要求：1.各层级法律的区分标准、标志2.出现的主要法规会分类分级。证券市场的法律法规体系第一章一、法律法规四分层法律法规是总称，效力不同四分层。下位不与上位顶，制定单位是窍门。证券市场的法律法规体系第一章法律行政法规部门规章、规范文件自律性规定（一）法律效力从高到低法律＞行政法规＞部门规章和规范性文件＞行业自律规定效力原则：1.下位不得与上位相抵触2.上位未明确规定的，从下位规定3.同级有矛盾的，应由上级裁决（二）区分标准——制定和颁布机关法律：全国人大或全国人大常委会行政法规：国务院部门规章及规范性文件：证券监管部门和相关部门（国务院下属的单位）自律规定：行业自律组织（行业内的实体经营单位）证券市场的法律法规体系第一章二、各层级主要法律法规（一）法律《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国企业破产法》※特征总结：1.标题都有中华人民共和国2.标题都有XX法（行业总纲领）（二）行政法规《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》※特征总结：1.没有出现“中华人民共和国”2.不能出现XX法，只能是管理办法、条例，注意：没有出现“规定”（某一行业方面规定）（三）部门规章及规范文件《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资业务管理办法》和《证券市场禁入规定》※特征总结：1.没有出现“中华人民共和国”2.不能出现XX法，只能是管理办法、条例，注意：出现“规定”（详细具体某件事务）（四）行业自律规则《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《证券业从业人员职业行为准则》、《首次公开发行股票配售细则》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》《证券账户管理规则》※特征总结：“规则”、“准则”、“指南”，从名称上看，权威性小很多（行为标准）※主要行业自律机构简介（1）证券交易所：顾名思义，是证券买卖的地方。因此它的职能是对交易活动进行管理，对会员进行管理，对上市公司进行管理。（2）中国证券业协会：是所有从事证券业的单位、个人的社团组织。因此它的职能是保护行业共同利益、促进行业共同发展。（3）中国证券登记结算有限公司：独立的第三方登记结算机构。1.掌握公司的种类；2.熟悉公司法人财产权的概念；3.熟悉关于公司经营原则的规定；4.熟悉分公司和子公司的法律地位；5.了解公司的设立方式及设立登记的要求；6.了解公司章程的内容；7.熟悉公司对外投资和担保的规定；8.熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。第二节公司法9.了解有限责任公司的设立和组织机构；10.熟悉有限责任公司注册资本制度；11.熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；12.掌握有限责任公司股权转让的相关规定。13.掌握股份有限公司的设立方式与程序；14.熟悉股份有限公司的组织机构；15.熟悉股份有限公司的股份发行；16.熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。第二节公司法17.了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；18.掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；19.了解公司合并、分立的种类及程序；20.熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。21.熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。第二节公司法一、公司的种类（掌握）（一）公司的概念公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。（二）公司的种类1.有限责任公司和股份有限公司有限责任公司：由50个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。股份有限公司：指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人，公司以其全部资产对其债务承担责任。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。第二节公司法2.母公司和子公司母公司：拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或开展其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司：一定数额股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制、支配的公司。3.总公司和分公司总公司：又称本公司，是管辖该公司全部组织具有企业法人资格的总机构。分公司：业务、资金、人事等方面受总公司管辖和控制而不具有法人资格分支机构。分公司不具有法人资格，可以在总公司授权范围内进行经营活动，由总公司承担法律后果。第二节公司法4.上市公司和非上市公司上市公司：以公司股票是否上市流通为标准对公司所作为一种分类，是指所发行股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份公司。非上市公司：有时泛指上市公司以外的所有公司。5.本国公司和外国公司本国公司：凡是依据中国法律在中国登记与批准设立的公司，均为中国公司，是中国法人。外国公司：反之均为外国公司。第二节公司法二、公司法人财产权的概念（熟悉）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。法人财产权是指公司拥有由出资者投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。第二节公司法三、关于公司经营原则的规定（熟悉）第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二节公司法四、分公司和子公司的法律地位（熟悉）第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二节公司法五、公司的设立方式及设立登记的要求（了解）（一）公司设立的方式公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第二节公司法（二）公司设立登记的要求（略）公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。第二节公司法六、公司章程的内容（了解）（一）公司章程是指公司所必备的，1、公司的名称和住所；2、公司的经营范围；3、公司的注册资本；4、股东的姓名或者名称及住所；5、股东的权利和义务；6、股东的出资方式和出资额；7、股东转让出资的条件；8、分配利润和分担风险的办法；9、公司的机构及其生产办法、职权、任期和议事规则；10、公司的法定代表人；11、公司的解散事由与清算办法；12、公司章程的修改程序。（二）相对记载事项：这是指某些事项必须记载于章程上才产生效力，如不记载，仅该项本身不发生效力，而其章程仍然有效。相对记载的事项有：①股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法；②股东如以现金以外的财产出资，还应载明出资种类、数量、价格或估价的标准；③定有解散事由的，其事由；④应由公司承担的设立费用；⑤公司公告的方式；⑥经全体股东同意列入章程的其他事项；⑦公司的开户银行；⑧订立章程的年、月、日。（三）其他任意记载事项。这类事项一旦订立，载入章程，非经股东会修改，公司及股东都应遵照章程执行。其他任意记载事项有：第二节公司法①董事会的组织；②股票的种类，缴资办法；③召开股东会的时间、地点等。有限责任公司章程是公司的自治法规，一经订立，不仅对公司现有的内部成员有约束力，在某些情况下，对第三人也产生一定的效力。公司的章程随着公司的成立而具有法律效力。二、外资企业的章程应当包括下列内容：（一）名称及住所；（二）宗旨、经营范围；（三）投资总额、注册资本、出资期限；（四）组织形式；（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；（六）财务、会计及审计的原则和制度；（七）劳动管理；（八）经营期限、终止及清算；（九）章程的修改程序。外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。三、中外合资经营企业章程应当包括下列主要内容：(1)合营企业名称及法定地址；(2)合营企业的宗旨、经营范围