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投资银行理论与实务阎敏第一讲投资银行概述一、投资银行的性质界定及业务分类二、投资银行的产生背景及发展历程三、投资银行与商业银行的区别与联系四、投资银行与金融体系的关系五、投资银行在金融市场中的地位及作用投资银行的性质界定及业务分类（一）投行的概念及性质界定1、定义：最狭义、狭义、广义、最广义。2、概念：投资银行、商人银行、实业银行、有限制牌照银行、投资金融公司、证券公司、经纪公司、券商等。3、性质界定：是区别于储贷业、保险业、基金业的综合经营与资本市场证券业务相联系的全能性金融机构。投资银行的业务分类1、业务分类法：a五大分类法（阎敏）b实际业务划分法（韩复龄）c业务部门划分法（美林银行）2、投资银行的业务种类：证券承销证券经纪证券自营风险投资企业并购顾问咨询资产管理基金管理项目融资资产证券化投资银行的发展及其与金融系统的关系（二）投行的起源和发展1、早期的投资银行欧洲的英、法、德、意等国，美洲大陆、东南亚、非洲2、近代投资银行的产生和发展美国20世纪30年代日本20世纪50年代东南亚、南美70年代3、投行的发展趋势国际化集团化金融化专业化网络化投资银行的发展及其与金融系统的关系（三）投资银行与金融体系的关系1、投资银行与商业银行的区别2、投行与其他金融机构的关系3、投行在金融市场中的地位（四）投行的基本业务职能1、中介或中间人2、金融专家和顾问（企业策划定价评级金融创新家庭理财上市辅导）3、投资者投资银行的基本功能（五）投行在金融市场中的作用及功能1、媒介资本供需优化资源配置2、构造证券市场推动市场发展3、管理金融资产提高投资效益4、服务公司并购促进产业集中投资银行的组织结构1、组织形式2、组织结构3、公司治理结构及机构设置最高决策层内部管理层业务管理层区域管理层投资银行的组织结构4、美林证券的组织结构案例资本市场部消费者市场部研究部其他业务部参考文献：1、《金融体系中的投资银行》美国查里斯·R·吉斯特郭浩译经济科学出版社第二讲投资银行的证券承销业务一证券承销对投行的意义二证券承销的基本程序三证券发行定价四证券承销方式及其安排证券承销对投行的意义基础业务核心业务本源业务收入主来源客户基础人才技术基础一证券承销对投行的意义二证券承销的基本程序三证券发行定价四证券承销方式及其安排证券承销的基本程序1、发行准备2、鉴定协议3、证券销售证券承销的基本程序（一）发行准备1、发行资格的获取经本国的证券监管当局，具有良好的社会信誉和客户基础——承销是一门艺术，是股票发行的灵魂2、对发行公司的尽职调查---应调查清楚与本次股票发行有关的一切事实，保证其真实性，完整性，准确性---为了自身承销风险，承销利益以及招股说明书中承销商应当承担的责任。---调查发行人的真实情况和发行市场以及交易市场的基本情况证券承销的基本程序3、自我推介营销，取得营销资格---自我形象推介，发行能力营销资信状况融资能力专业技术承销实力包括分配能力市场跨度售后服务造市和稳价能力扩大发行额度能力---公司利益提升发行成本降低包括：收费标准发行定价估计证券承销的基本程序4、编制投标书（项目建议书）包括：企业改制方案发行上市策略投资价值分析发行股价评估承销组织构成投资需求分析上市时机选择发行时间安排二级市场维护上市文件清单上市费用预算5、取得营销资格证券承销的基本程序（二）确定发行方案鉴定承销协议明确发行义务和余额包销责任证券承销的基本程序（三）证券销售----承销操作（包括首次公开发行和再次公开发行）基本步骤和要做的工作（11步）1、组建专家小组由公司管理人员，行业专家，承销商，律师，会计师等组成2、编制财务报告3、拟定重组方案4、制定发行方案（召开中介机构协调会）证券承销的基本程序5、拟定招股说明书6、组建承销集团（3—6家）7、确定承销报酬及其支付8、公司上市辅导（前中后期）9、发行路演10、发行定价11、收尾再次公开发行操作1、新商业目标的讨论、判断和预测2、再次发行的价格确定发行日收盘价—折扣价“退出条款”：市场上该股当前价低于发行最低价时3、大型公司的“架上注册”（shelfregistration415条款）“上市登记总表”（masterregistrationstatement）“简式登记表”（short-formstatement）一证券承销对投行的意义二证券承销的基本程序三证券发行定价四证券承销方式及其安排证券发行定价（一）定价的重要性---反映投行的综合能力的标志，包括估值能力和市场沟通能力（二）定价的影响因素---本体因素和市场环境因素。包括赋税能力，收益水平和利率水平等。证券发行定价（三）定价方法（7种）1、固定受益法P=A*40%+B*20%+C*20%+D*20%A:税后净收益=市盈率B:每股盈利=平均股利率C:每股净值=净资产率D:存款股利率=每股股利/一年定期存款利率2、公开定价法市场反馈协商定价体现市场需求证券发行定价3、混合定价法（1和2的结合）4、现金流量折现法预期现金流量折现总和=（上市公司市价总值-即期负债）/总股数5、市盈率法P=新股市盈率*每股净利润新股市盈率=样本公司的市盈率的加权平均值6、竞价法网上竞价申购法人竞价（机构投资者）券商竞价7、净资产倍率法P=市净率*每股资产净值市净率=市盈率*净资产收益率证券发行定价（四）发行费用的确定1、发行费总额=价差（grossspread）+佣金（commission）2、发行费佣金确定：股票（发售总额的5-8%）债券（发售总额的1-2.5%）3、发行费的分配比例牵头行包销行销售成员1:2:4一证券承销对投行的意义二证券承销的基本程序三证券发行定价四证券承销方式及其安排证券承销方式及其安排（一）证券承销业务参与人发行人承销团承销商销售团投资者其他相关人员（律师顾问监管机构委托机构中介机构）（二）公募——包销、助销私募——自销足额发行——代销证券承销方式及其安排（三）承销安排1、认购方式（1）认购证方式——传统方式（2储蓄存单方式——中期方式（90年代）（3）网上发行方式——现代方式（4）比例配售方式——计划方式2、安全操作—使发行期变长，使发行期股价稳定，不至于跌落（1）联合做空策略（shortposition）（2）绿鞋期权（greenshoeoption）（3）稳定报价（主承销商报初步地与发行价的买入价，以稳定股价）仍使用方式案例分析中国股市首例违规缩股案参考资料：1、《投资银行学》第四章第三讲投资银行的证券经纪与自营业务一经纪业务二自营业务经纪业务（一）经纪商的类型1、佣金经纪商--场内经纪商，投资银行法人经纪商2、交易所经纪商---场内经纪商的经纪商3、专营经纪商---自营经纪商（兼营经纪业务）4、政府债券经纪商全职服务经纪商（fullservicebroker）折扣经纪商（discounthouse）特许经纪商普通经纪商二元经纪商美国经纪业务（二）经纪业务的两种重要制度1、信用经纪制度融资与买空融券与卖空2、客户报告制度（三）信用经纪业务对经济发展，证券市场价格及投资者的影响（四）客户报告制度的延伸---家庭理财与客户经理一经纪业务二自营业务自营业务（一）做市商制度1、marketmeker的定义2、投资银行做市的原因（1）自营赚取价差的主要形式（2）辅助承销证券稳价操作（3）激活和稳定市场3、做市的特点（1）指令驱动制orderdrivensystem（2）报价驱动制quotedrivensystem4、做市的收益保证（减负税印花税和交易税）5、做市的风险和弊端（加强监管的必要性）自营业务（二）自营业务的风险管理1、风险识别：系统性风险和非系统性风险流动性风险、信用风险、市场风险、购买力风险、资本风险2、风险评价：量度、预测、衡量3、风险回避4、风险分散5、风险转移6、风险缩消7、风险防范8、外部监管经典投资理论1、马、威、罗的投资组合2、巴菲特的投资理念3、索洛斯的投资思想4、市场有效性理论5、随机漫步理论第四讲投资银行的公司并购业务一并购概述二投资银行在公司并购中的职能三反敌意并购策略简介四公司并购的市场效应并购概述1、并购（merger）和收购（acquisition）的概念和类型a吸收合并和新设合并b资产收购和股权收购2、并购的形式a横向并购—纵向并购—混合并购b承担债务式—现金购买式—股价交易式c直接并购（顺向与反向）--间接并购（正三角、反三角、借壳与买壳）d协议并购—要约并购e善意并购—恶意并购（白衣骑士—黑衣骑士）whiteknignt—blackknight并购概述3、并购的动因经营协同效应---达到生产、营销、管理等方面的协同，实现规模经济财务协同效应---盈利者并购亏损者，实现利润摊薄，减少所有者的税赋，发展战略价值4、并购的公司效应1+12生产上的协同，管理上的协同，购销上的协同1-10合理避税财务杠杆借壳上市1*11提升资本实力拓宽市场份额增强竞争实力实现全能性和专业化发展2121并购概述5、公司并购流程自我价值评估确定并购目标公司联系主业机构实施尽职调查提交并购方案达成并购协议执行并购策略完成并购一并购概述二投资银行在公司并购中的职能三反敌意并购策略简介四公司并购的市场效应投资银行在公司并购中的职能1、并购活动的整体策划和组织实施（1）收集和分析市场信息（2）制定并购计划（3）协调双方关系（4）参与协议谈判投资银行在公司并购中的职能2、并购资金的市场筹集和债务重组（1）杠杆收购leveragebuyout（2）倒金字塔型（3）反并购策略的策划和实施60%贷款30%发债10%并购资本一并购概述二投资银行在公司并购中的职能三反敌意并购策略简介四公司并购的市场效应反敌意并购策略简介1、整顿（财务），资产重组，结构调整，完善管理（财务顾问）2、预防（收购）（1）增加自身可掌控股权（增加大股东，增加持股公司，增加员工持股量）（2）管理层防卫“三策略”（金降落伞、银降落伞、锡降落伞）---以增加并购方的并购成本和并购风险（3）保持公司控股权（董事会轮选制、超级多数条款，限制性表决条款）反敌意并购策略简介（4）毒丸策略（焦土策略）A向本企业股东发行“毒丸”权证（持有者可以优惠的价格认购目标公司股票），从而达到稀释敌意并购方股权比例的目的。B重新确定债务偿还时间，是第一并购方在并购后面临当即的债务压力（5）“白衣骑士”策略---约定友好企业提前以优惠价收购目标公司股票，以减少敌意收购方可控制的股份，但要防止“以假乱真，弄巧成拙”反敌意并购策略简介3、反抗（1）出售“皇冠明珠”（2）“小鱼吃虾米”（3）寻求司法庇护（4）股票回购（5）反收购（敌意并购方的股权，迫使对方变攻为守）一并购概述二投资银行在公司并购中的职能三反敌意并购策略简介四公司并购的市场效应公司并购的市场效应（社会效应，金融效应）1、Whatdrivesthebroadstructureoftheindustry?2、Howthepatternsoffinancialtakeoverhavetransformeditandarelikelytocontinuereshapingtheindustrygoingforward?3、WhatmotivativesfinancialsectorM&Adealsandwhattheyaresupposedtoachieve?公司并购的市场效应（社会效应，金融效应）4、Whatittakestoexecutthemsuccessfully?5、Whethertheyactually“work”intermsofmarketshareandshareholder’svalue?6、Whethertheoutcomearegoodfortheefficiencyandstabilityofthefinancialsystem?参考资料：1、《MergersandAcquisitionsinBankingandFinance—WhatWorks?WhatFailsandWhy》美国IngoWalter著第五讲投资银行的项目融资业务一项目融资概