名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划(草案)

1名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）二〇〇九年七月2内容摘要一A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及名流置业集团股份有限公司（以下简称“本集团”）《公司章程》制定。二本集团为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力的目的，制定本计划。三本计划的原则包括：价值创造原则、激励约束原则、差异公平原则和稳健灵活原则。四本计划拟授予激励对象20,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利。本计划的股票来源为本集团向激励对象定向发行股票。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为20,000,000股，占本计划公告时本集团股本总额1,347,153,859股的1.48%。在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将作相应的调整。五本计划授予的激励对象为本集团的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和为公司做出重大、特殊贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次授予的人员总数约90人，占员工总数的15％。六本计划的计划期限为自计划生效日起6年。授予的股票期权有效期为自股票期权授予日所在年度次年1月1日（即2010年1月1日）起6年。自本计划授予日所在年度次年1月1日（即2010年1月1日）起满12个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象应按照如下安排行权：第一个行权有效期：激励对象自2011年1月1日起的首个交易日起至2012年12月31日止的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股3票期权总额的20%。第二个行权有效期：激励对象自2012年1月1日起的首个交易日起至2013年12月31日止的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。第三个行权有效期：激励对象自2013年1月1日起的首个交易日起至2014年12月31日止的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。第四个行权有效期：激励对象自2014年1月1日起的首个交易日起至2015年12月31日止的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。第五个行权有效期：激励对象自2015年1月1日起的首个交易日起至2016年12月31日止的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。七本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格较高者：1、本计划草案摘要公布前一个交易日（2009年7月16日）的本集团标的股票收盘价为8.20元/股；2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的本集团标的股票平均收盘价为：7.06元/股。本计划授予激励对象的行权价为8.20元/股。在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。八与本计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人绩效考核指标。九激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：（1）股票期权行权限制期（2010年至2014年）内，各年度本集团归属于上市4公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。（2）净利润年复合平均增长率：以本集团在授予日所在会计年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内净利润年复合平均增长率不低于预先设定的指标值。本计划的指标值为以本集团2009年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合平均增长率不低于25%，增长率公式如下：增长率=N√(第T＋N年净利润÷第T年净利润)－1（上式中的净利润指扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2009年）（3）年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于预先设定的指标值。本计划的指标值为不低于10%。（4）本集团未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督委员会予以行政处罚；c、中国证券监督委员会认定不能实行期权激励计划的其他情形。（5）可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。（6）激励对象未发生如下任一情形：a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（7）激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或5渎职、触犯法律等严重损害本集团利益或声誉的行为。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本集团收回并注销。十本集团承诺将不为激励对象依本计划获取股票期权或行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，必须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本集团股东大会批准。十二由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。6目录第一章释义..........................................................................................................................7第二章A股股票期权激励计划的目的和原则....................................................................9第三章A股股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围............................................9第四章A股股票期权激励计划的股票来源和授予数量..................................................10第五章A股股票期权激励计划有效期、计划工具及期权授予......................................11第六章A股股票期权激励计划的行权及标的股票禁售规定..........................................11第七章A股股票期权激励计划获授条件和行权条件......................................................13第八章A股股票期权激励计划的会计处理方法..............................................................15第九章A股股票期权激励计划的调整方法和程序..........................................................16第十章实行A股股票期权激励计划、授予期权和行权的程序.....................................17第十一章本集团与获授人的权利义务.................................................................................19第十二章获授人发生变动时的相关处理.............................................................................20第十三章A股股票期权激励计划的变更、终止..................................................................21第十四章激励计划的管理.....................................................................................................23第十五章信息披露................................................................................................................23第十六章附则........................................................................................................................24删除的内容删除的内容7第一章释义除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：本集团指名流置业集团股份有限公司董事会指本集团董事会股东大会指本集团股东大会本计划、股票期权激励计划指本集团A股股票期权激励计划计划期限指本计划的有效期间，为从计划生效日到满6周年之日的6年时间计划生效日指在本计划下股票期权首次被授予的日期计划工具指在本计划下采用的基于A股的股票期权股票期权、期权每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利本集团股票指本集团发行的人民币普通股股票期权授予指依据本计划本集团授予激励对象股票期权的行为激励对象指按照本计划的规定有资格参与本计划的本集团员工获授人指通过本计划获得本集团股票期权授予的激励对象高级管理人员根据《中华人民共和国公司法》规定，是指本集团的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员绩效考核指标指在本计划下用于解除行权限制的指标，包括本集团绩效考核指标和个人绩效考核指标8授予日指在本计划下，本集团向激励对象授予股票期权的日期可行权日指按本计划授予股票期权后，激励对象可以行权的日期行权限制期指自授予日至可行权日止的期间行权有效期指行权限制期满后，被授予的股票期权按本计划规定在满足解除行权限制条件时可以行权的期间行权价格指在期权被授予时决定的，用于决定在满足解除行权限制条件后，获授人可以用来购买本集团A股的每股价格A股指在中国境内上市的人民币普通股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元9第二章A股股票期权激励计划的目的和原则第一条本计划的目的是为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力。第二条本计划的原则(一)价值创造原则：长期激励计划应强调绩效导向、联结股东利益与员工利益。坚持只有在给股东创造长期价值的基础上，员工个人才能获得额外收益，以激励员工为股东创造更大的价值。(二)激励约束原则：长期激励计划应在联系股东利益和员工个人利益的同时，充分考虑锁定期和绩效考核指标等约束条件，以避免员工的短期行为和伤害股东利益的行为。(三)差异公平原则：长期激励计划应根据职位职责范围、职位族群、对企业运营影响程度不同，确定不同层级级差，从而体现相对公平的原则。(四)稳健灵活原则：长期激励计划应符合法规规定，遵循市场惯例，兼顾财务稳健性；而且根据计划安排，考虑后续新进员工在计划中的参与性。第三章A股股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围第三条本计划的激