房地产信托融资的典型模式及案例

房地产信托融资的典型模式及案例一、贷款模式(一)基本操作模式（1）信托资金（2）信托贷款（4）信托收益（3）支付利息及本金偿还本金资产抵押、股权质押、第三方担保图1：贷款性信托的操作模式简图关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%¹，必须取得“四证”。对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（简称“265号文”）的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质²。其基本融资方式参见图2.注：1、保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目的最低资本金比例为30%；2、罗阳：“围炉夜话房地产企业信托融资：房企融资实用攻略详解（上）”，《信托周刊》第16期。投资者（委托人）信托公司（受托人）开发商（项目公司）对（公司）进入风险控期限/成本/金额退出项目要求方式制措施方式图2：贷款型信托的融资方式简图(二)案例：Y项目贷款集合资金信托计划1.项目背景1)项目基本情况A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。股权关系见图3。100%控股控股图3：A、B、C的股权关系图目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。贷款型信托“四证”齐全/自由资金达到30%/二级以上开发资质/项目自盈能力强发放贷款（债权）资产抵押（不动产，抵押率一般50%左右）/股权质押/第三方担保/设置监管账户等期限较短（1至2年居多）/几千万到几亿不等/成本相对较低偿还贷款本金（并支付利息）A公司B集团C集团该项目占地313.86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发：甲区以连排别墅为主；乙区包括7幢4层的花园洋房、4幢33层的高层住宅和1幢5层商业综合楼；病区包括7装18-27层的高层住宅和1个幼儿园。2)政策情况随着近年来H市经济社会的快速发展和国家宏观政策背景的转变，以及若干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011年2月，H市政府委托某城市规划设计研究院着手编制《H市空间发展战略规划》。该规划文件表明，项目所在区域将作为H市规划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H市发展新亮点。在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。3)项目所在地情况Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好的行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。4)关联公司情况B集团是A公司的全资母公司，其总股本5.36亿元，主营业务是房地产开发，在H市树立了良好的口碑，成长性较好。2010年公司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。截至2010年底，B集团资产总额50亿元，负债总额26亿元，净资产24亿元。2.信托计划方案1)信托计划简介（参见表1）表1：Y项目贷款集合资金信托计划信息表产品名称Y项目贷款集合资金信托计划发行规模3亿起点金额300万信托期限信托期限18个月，自本信托计划成立之日起计算。预算年化收益率300万以下为8.5%，300万以上为10%资金运用方式信托资金用于向A公司提供房地产开发贷款，利率为15%/年，全部用于Y项目乙区开发建设2)交易结构图（参见图4）控股连带责连带责任担保任担保贷款3亿元还本付息利益分配乙区在建工程抵押担保图4：Y项目贷款集合资金信托计划交易结构图二、股权模式(一)基本操作模式信托计划投资人C集团B集团A公司Y项目乙区（2）收购股权或（1）信托资金增资扩股等（4）信托收益及本金（3）股权转让变现抵（质）押、第三方担保图5：股权型信托的操作模式简图房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢？备选方案包括：其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”的保障问题，为此必须密切关注两个方面：其一，信托公司在项目公司所处的“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成；其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。其操作模式参见图5.另外，目前市场上冠以“基金”的房投资者（委托人）信托公司（受托人）开发商（项目公司）地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为：单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。其融资模式参见图6：对公司风险期限/（项目）进入控制金额/退出要求方式措施成本方式图6：股权型信托的融资方式简图(二)案例：A公司Y项目股权投资集合资金信托计划1.项目背景1)项目公司情况A公司成立于2011年3月，注册资本5,000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册（注册资金2亿元），是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。B公司持有C公司41.93%的股权。B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。股权关系见图7：股权型信托股权结构相对简单清晰、项目盈利能力强股权转让、增资扩股、增加资本公积（以及股东借款）向项目公司委派董事或者财务总监、股权质押、第三方担保等期限相对较长（1至3年居多）/金额较大/成本较高转让、股权、分红、清算持股51%持股49%图7：A、B、C公司股权关系图本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米；高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11.9万平方亩；洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。2)项目所在地情况该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。该土地状态良好，不存在任何污染。此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。3)项目客户群定位（参见表2）B公司C公司A公司Y项目表2：Y项目客户群定位一览表潜在客户群来自区域所属行业消费习惯置业目的置业次数小型私营业主、公务员和企事业单位中高层等全城区域企事业单位及周边区域产业侧重多层洋房、情景洋房，着重项目的综合素质及增值潜力自住兼顾适当投资需求二次及以上置业大型私企主、高端人士全城区域企事业单位、大型私营企业侧重享受型产品，追求高品质、舒适度，注重产品附加值自住兼顾适当投资需求二次及以上置业周边城市区域高收入阶层等周边城市区域行业分布较散侧重享受型高品质产品，注重产品价值、园林景观、户型、配套等因素，对价格的敏感性相对较低自住兼顾适当投资需求二次及以上置业区域和周边产业企业中层管理人员等北部及周边区域周边区域产业侧重产品实用性，注重性价比，对价格敏感度相对较高自住首次置业周边大专院校较具经济实力的教职工周边大专院校教育部门侧重项目地段位置，喜欢在学校周边置业，追求性价比及小区环境自助二次及以上置业4)财务状况截至2011年8月，A公司注册资金到位5,000万元人民币，股东借款40,782,023元，共收到现金90,782,023元，共有货币资金5,748,952元。该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。A公司重大经营行为主要包括：（1）购入开发区项目用地：缴纳土地出让金全款6,933万元；缴纳契税346.65万元；缴纳耕地使用税等相关费用168.35万元。（2）前期费用：主要包括设计费等3,639,621元。（3）管理费用：共发生3,375,934元。（4）销售费用：主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3,502,042元。截止2011年8月，B公司资产总额2.02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证的能力。5)项目投资完成进度及预测本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。项目的工程建设和市场销售重叠进行。6)项目实施进度计划（参见表3）表3：Y项目实施进度计划表项目A区洋房A区高层B区洋房B区高层获得施工许可证2011/122011/122012/042012/04基础出地面2012/022012/022012/052012/05获得销售许可证2012/032012/032012/062012/06结构封顶2012/042012/072012/072013/02交房2012/112013/042013/042014/01项目总投资7.15亿元，项目方已投入9,000万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。预计项目可实现销售收入8.87亿元，扣除成本、税金后预计利润17,217.05万元。预计项目成本利润见表4：表4：Y项目成本利润测算简表序号科目名称总价备注1总支出715,109,5812总销售收入887,280,1063净利润172,170,525总收入-总成本4成本利润率24.08%预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利指标如下：营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4%总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08%预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争能力较强。2.信托计划方案1)信托计划简介a)信托计划（参见表5）表5：X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划基本信息表产品名称X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划信托规模1亿元信托期限18各月，信托计划满12个月后可提前终止资金运作方式股权